Банковские риски ICO в России (и не только)

В статье о попытках российского банка эквайрить ICO проекты я опустил момент анализа возникающих рисков и вариантов их хеджирования. Сейчас же будет их полный обзор.

Статья касается ICO для utility-токенов (таких как купоны на скидку, средство допуска в закрытый клуб, внутренняя "игровая" валюта, сертификат на покупку товара и т.д.).

Для банка в случае эквайринга ICO-проектов по большому счету возникает всего 3 вида риска: репутационный, финансовый и юридический.

Финансовый риск.

Согласно правилам международных платежных систем (Visa, Mastercard), в течение полугода с момента оплаты товары или услуги покупатель имеет право на чарджбек, причем причин для чардбека существует довольно много (кстати, именно поэтому практически не существует интернет-магазинов, продающих криптовалюту - кардеры быстро разорят такой магазин). Если у компании нет средств на счету (как это было, например, при банкротствах турфирм), банк будет вынужден вернуть средства покупателю из своих денег.

В связи с этим у Банка есть возможность снизить риск за счет страхового депозита от компании на эти полгода либо за счет юридически выверенной формулировки в договоре между компанией и инвесторами касательно продажи токенов. Самой компании, безусловно, стоит также обезопаситься от возврата средств, ведь, в первую очередь, чарджбек - это головная боль компании.

Юридический риск.

Под юридическим риском я подразумеваю все возможные нарушения действующего законодательства. Стоит отметить, что в случае эквайринга банку не требуется дополнительно проводить идентификацию инвестора (действуют стандартные правила МПС), но саму компанию-ico от проведения KYC этот факт не освобождает!

Помимо соблюдения всем приевшегося уже 115-ФЗ (и 499-П!) и рекомендаций ФАТФ, Банк, по хорошему, должен проверить все условия проведения ICO. Связано это не с любопытством, а с вполне приземленными кейсами.

Учитывая тот факт, что ICO для многих создателей проектов - первый "бизнес", далеко не все создатели разбираются в вещах, касающиеся банковской работы. Так, в частности, при эквайринге требуется соблюдение 54-ФЗ (о необходимости электронного подтверждения платежа).

Если компания не проходит тест Хауи, то, во-первых, Банк порекомендует, как минимум, ограничить прием платежей с карт, находящихся на территории США. Кроме того, Банк скорее всего напомнит о существовании статьи 15.17 КоАП РФ и 185 УК РФ (Злоупотребления при эмиссии ценных бумаг).

Более того, риск ст. 159 УК РФ (Мошенничество), а то и ст. 35 УК РФ (Совершение преступления группой лиц, группой лиц по предварительному сговору, организованной группой или преступным сообществом) заставит банк разобраться не только в природе токена, но и в во всех юридических механизмах ICO, и, при необходимости, проконсультировать клиента.

И, конечно, необходимо всегда следить за новыми нормативно-правовыми актами, в т.ч. указаниями ЦБ.

Закрыть возникающие юридические риски могут только квалифицированные специалисты и тесный контакт с клиентом.

Репутационный риск.

Репутационные риски банка тесно связаны с юридическими рисками, но не ограничиваются ими. К ним можно отнести и вероятность хакерской атаки на сайт проекта, и несостоятельность проекта с экономической точки зрения, и делистинг токена на бирже, и даже падение его стоимости, несмотря на то, что банк на это не может повлиять. Большую часть репутационных рисков необходимо принять в случае эквайринга Банком ICO-проектов.

Пока ICO в России не станет обыденностью (а шансы этого, откровенно говоря, невелики), к каждому проекту будет приковано повышенное внимание. И, в случае его провала (а тем более скама), будет подпорчена не только репутация команды, но и банка.

КриптоДума - авторский канал криптоэксперта ГосДумы. Госзакупки, политика, законы, банки, бюджетная сфера - все о них и... блокчейне.