Neocameralism and the escalator of massarchy
НеореакцияОднако когда речь заходит о суверенитете, суверенная акционерная компания, её совет директоров и правление, в отличие от обычной вторичной корпорации, сталкиваются с серьёзными проблемами.
Контроль владельцев обычной вторичной корпорации над ней неоспорим и в принципе неоспариваем — по крайней мере, если власть корпоративного закона у соответствующего суверена работает правильно. Корпорация функционирует под надзором некоторого суверенного покровителя или спонсора. Поэтому мы и называем её вторичной.
Спонсор вторичной корпорации контролирует отношения между владельцами и директорами, а также между директорами и менеджерами. Идеальный спонсор не терпит никаких непристойностей в этих отношениях и не пристаёт к их участникам со своими странными идеями о том, как компания должна работать. Владельцы полностью контролируют директоров, директора полностью контролируют менеджеров — точка.
В корпорации с нормальным спонсором — вне зависимости от конкретных деталей её организационной структуры — полномочия движутся только в одном направлении. Они не блуждают по кругу, запутываясь в большой клубок, они не поворачивают назад, как приливная река или поток сточных вод в сломанном клапане, и они явно не бродят в больших отстойниках, словно какие-нибудь отходы свиноферм.
Нет. Не только в корпорации с нормальным спонсором: в любой здоровой корпорации, первичной или вторичной — власть спускается сверху, прибыль идёт снизу, и этот поток никогда не останавливается. Эти два направления — всё равно что ксилема и флоэма, артерии и вены, питьевая вода и канализация и т.д., и т.п.
Как указывает Бернард Бейлин в одном из замечаний к своему тексту, классическая политическая мысль всегда считала imperio in imperium (т.е., наличие альтернативных центров власти, достаточно сильных для сопротивления или даже захвата контроля над центром) с политической точки зрения солецизмом. Если вы человек не слишком особенный и когда-нибдуь работали в офисе, вы, наверное, знаете, что imperio in imperium — солецизм и в стране Пауэрпойнтии. Однако есть одна небольшая проблема: imperio in imperium означает, по сути, то же самое, что и «разделение властей». Хм.
С внутренним управлением у современных западных корпораций проблем нет. По крайней мере, если сравнивать с современными правительствами, imperio in imperium в корпорациях просто не существует (его не стоит путать с нормальной практикой ведения внутренней отчётности, которая никак не противоречит наличию абсолютной центральной власти и централизованного учёта).
В ситуации со вторичными корпорациями, за внешним управлением — т.е., двумя верхними слоями, «держатели акций—директора» и «директора—менеджеры» — следит и должен следить (или хотя бы присматривать) суверенный спонсор. Как и стоило ожидать, внешнее управление в наши дни не выглядит столь же здоровым, как и внутреннее. В совете директоров полно людей, которые также числятся сотрудниками компании, голосование на позиции директоров намеренно запутанно, у CEO и CFO регулярно получается вводить держателей акций в заблуждение. Хоть я и совсем не эксперт в этой теме, с моей позиции стороннего наблюдателя кажется, что нормы американского корпоративного права и корпоративного управления не заслуживают оценки выше «хорошо». Возможно, у кого-нибудь из комментаторов есть своё мнение на этот счёт.
Однако США — почти наверняка самый эффективный и некоррумпированный суверенный спонсор в современном мире. На Уолл-Стрит есть один на самом деле работающий механизм регулирования работы корпораций, который заставляет менеджеров действовать в интересах инвесторов. Этот механизм — поглощение. Спонсоров можно разделить на тех, которые в целом разрешают поглощения и на тех, которые в целом не разрешают их. В общем (очень общем) случае, последним доверять не следует. И Америка — родина поглощений.
В контексте сувкорпов идея поглощения звучит подозрительно похоже на насилие. Которое мы — как нам казалось — устранили. Устранили полностью, навсегда. Однако насилие трудно устранить. Если вы подозреваете, что вы его не устранили, скорее всего, так оно и есть. Так что нам стоит ещё раз взглянуть на занимательную проблему суверенного корпоративного управления.