Указ Президента РФ № 618

8 сентября 2022 года был принят и опубликован Указ Президента РФ № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» («Указ 618»). 

Указ 618 вводит ограничения на совершение широкого круга сделок с долями в обществах с ограниченной ответственностью («OOO») , устанавливает некоторые исключения из действия предыдущих контрсанкционных указов и регулирует порядок исполнения обязательств по валютным счетам юридических лиц – резидентов, открытым в банках, попавших под иностранные санкции.

Министерство финансов уполномочено давать официальные разъяснения по вопросам применения Указа 618.

Ниже мы приводим краткий обзор положений Указа 618. 

Сделки с долями 

C 8 сентября 2022 года с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации должны быть предварительно согласованы сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение 

✓ прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в ООО; 

✓ иных прав, позволяющих определять условия управления ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности, 

если они совершаются между

✓ резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, или лицами, находящимися под контролем данных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности ( «лица из недружественных государств»); 

✓ лицами из недружественных государств; 

✓ лицами из недружественных государств и иностранными лицами из дружественных государств, не находящихся под контролем лиц из недружественных государств. 

Обращаем внимание на следующее:

✓ Указ 618 охватывает не только прямое приобретение долей, но и смену бенефициарных владельцев надООО;

✓ Указ 618 может потенциально охватывать сделки, связанные с приобретением или изменением корпоративных прав участников (например, прав по корпоративному договору);

✓ Порядок выдачи разрешений на совершение сделок (операций) пока не установлен. Правительство должно установить в течение 10 дней с даты вступления Указа 618 в силу (8 сентября 2022 г.);

✓ Разрешительный порядок, предусмотренный Указом 618, не применяется к сделкам: 

• в отношении кредитных организаций и некредитных финансовых организаций; 
• связанным с проектом Сахалин-2, регулируемым Указом Президента РФ от 30 июня 2022 г. № 416; 
• предусмотренным Указом Президента РФ от 5 августа 2022 г. № 520; 
• совершаемым с лицами из недружественных государств, подконтрольными российским лицам (при условии раскрытия такого контроля налоговым органам);
• совершаемым с лицами из недружественных государств, подконтрольными лицам из дружественных государств, при условии установления контроля до 1 марта 2022 г.;
• совершаемым с лицами из недружественных государств, подконтрольными дружественному государству, при условии установления такого контроля до 1 марта 2022 г.

Исключения из иных контрсанкционных указов

Указ 618 предусматривает, что порядок выплаты распределенной прибылиООО, хозяйственных товариществ, производственных кооперативов лицам из недружественных государств с использованием счетов типа «С», предусмотренный Указом Президента РФ № 254 от 4 мая 2022 г., не применяется в случае, если лицо из недружественного государства находится под контролем: 

✓ российского лица (при условии раскрытия такого контроля налоговым органам); 

✓ лица из дружественного государства, при условии установления контроля до 1 марта 2022 г.; 

✓ дружественного государства, при условии установления такого контроля до 1 марта 2022 г.

Исполнение обязательств по валютным счетам

Кредитные организации, попавшие под санкции иностранных государств, в соответствии с Указом 618 могут исполнить обязательства по договорам банковского счета (вклада), выраженным в иностранной валюте и заключенным с резидентами – юридическими лицами, в рублях в сумме, эквивалентной стоимости обязательств в иностранной валюте и рассчитанной по официальному курсу ЦБ на день исполнения обязательств. 

Этот порядок не распространяется на отношения, к которым применяется Указ Президента РФ от 8 августа 2022 г. № 529. О нем мы подробно писали в отдельном посте. 

Иные положения

ООО, доли в уставных капиталах которых прямо или косвенно принадлежат юридическим лицам, являющимся пользователями участков недр, которые расположены на территории Российской Федерации, и включенным в перечень стратегических предприятий и акционерных обществ, утвержденный Указом Президента РФ от 4 августа 2004 г. № 1009, разрешено не предоставлять информацию о своей деятельности участникам, являющимся лицами из недружественных государств.