Техническое задание на оказание услуг по реализации доли государства в уставных капиталах коммерческих банков Узбекистана

Проект: реализация государственной доли в уставном капитале

АКБ «Туронбанк» в размере 25 процентов и в уставном капитале

АКБ «Алокабанк» в размере 15 процентов

Цель проекта: определение консультанта (консультантов) для привлечения стратегических инвесторов, заинтересованных в покупки государственной доли в уставных капиталах АКБ «Туронбанк» и АКБ «Алокабанк».

Организация: Агентство по управлению государственными активами Республики Узбекистан (АКБ «Туронбанк», АКБ «Алокабанк»)

Информация о реализуемом проекте

Основанием для реализации долей коммерческих банков является постановление Президента Республики Узбекистан «О мерах по дальнейшему совершенствованию механизмов привлечения прямых иностранных инвестиций в экономику республики» от 29.04.2019 г. № ПП-4300, в соответствии с которым, утвержден перечень хозяйственных обществ и коммерческих банков, предлагаемых для реализации инвесторам, в том числе иностранным инвесторам.

Целью данного постановления является активизация работ по привлечению прямых иностранных инвестиций путем:

- реализации государственных пакетов акций (доли) в уставных капиталах хозяйствующих субъектов в сфере химической и нефтегазовой промышленности, машиностроения, банковско-страховых организаций;

- повышения информированности иностранных инвесторов о возможностях и потенциале страны.

В соответствии с данным решением Президента Республики Узбекистан, реализации подлежат 25 процентов акций АКБ «Туронбанк» и 15 процентов акций АКБ «Алокабанк». Также, следует отметить, что Правительство готово рассмотреть вопросы и условия реализации доли более крупного размера доли банков в случае заинтересованности стратегических инвесторов.

Реализация 15 процентов государственного пакета акций АКБ «Алокабанк» будет осуществляться после проведения публичного предложения акций банка в размере 10 процентов путем SPO в рамках ранее принятого постановления Кабинета Министров Республики Узбекистан от 26.04.2019г. №358 «Об организации проведения первичного и вторичного публичных предложений акций на фондовой бирже».

Пакеты акций реализуются на публичных торгах.

В случае изменения размера государственной доли, подлежащей реализации, в том числе в результате принятия корпоративных решений, реализация активов осуществляется с учетом изменений.

Оценка пакета акций осуществляется авторитетными международными оценочными компаниями в соответствии с общепринятыми международными стандартами оценки и проведение экспертизы отчета об их достоверности не требуется.

Агентство по управлению госактивами Республики Узбекистан (Агентство) намерено привлечь инвестиционного консультанта («Консультант») для оказания комплекс услуг, связанных с продажей акций коммерческих банков АКБ «Туронбанк» и АКБ «Алокабанк» (вместе «Банки»).

Консультанты отбираются на конкурсном основе исходя из поступивших письменных предложений. По итогам процесса отбора Консультанта, заключается соответствующего соглашения

с Консультантом с учетом возможных дополнительных консультаций.

Краткая информация о реализуемых коммерческих банках

Описание запрашиваемых услуг (Объем работ)

В целях обеспечения максимальной прозрачности процесса реализации государственной доли, также привлечения стратегических инвесторов требуется осуществить всю процедуру в строгом соответствии с наилучшей международной практикой.

Предложение консультанта (консультантов) должно предусмотреть проведение в том числе следующих процедур:

1. Оценка рыночного потенциала:

Данный этап включает в себя:

Обзор основных макроэкономических показателей, прогнозы экономического роста, банковская регуляторная среда;

Провести интервью с представителями Банков, с целью понимания ограничения роста корпоративного, розничного бизнеса и других аспектов деятельности Банков;

Анализ уровня развития банковского сектора в Узбекистане (ассортимент продукции, источники финансирования, каналы продаж, проникновение дебетовых / кредитных карт и др.) по сравнению с банковскими рынками СНГ (в частности Казахстана, России), стран восточной Европы и других развитых стран;

Обзор основных сильных и слабых сторон банковского сектора в Узбекистане;

Обзор и сравнение банков в Узбекистане по историческим показателям и KPI (ROA, ROE, стоимость капитала и т.д.); сравнение KPI с 5 коммерческими универсальными банками (подходящими для бизнес-профиля АКБ «Алокабанк» и АКБ «Туронбанк») в анализируемых странах;

Анализ рыночной позиции АКБ «Алокабанк» и АКБ «Туронбанк» (по кредитному портфелю, совокупным активам и чистым активам);

Оценка ключевой рыночной привлекательности (включая потенциальный рост Алокабанка и Турон банка по сегментам) для инвесторов;

Интервью с выбранными уникальными корпоративными клиентами каждого из Банков, с целью определения ключевые преимущества и недостатки банковских систем;

При этом, консультант (консультанты) может (могут) использовать существующий анализ, доступный на рынке, и достоверных информаций от Центрального банка, Агентства, рейтинговых агентств, международных финансовых институтов (МФИ), отдельных банков и других источников в качестве основы для общей оценки Консультантом потенциала рынка.

2. Предоставление стратегических консультаций

В рамках данного этапа проводятся следующие мероприятия:

Диагностика готовности Банков для выявления стратегических преимуществ на основе анализа и интервью с экспертами Банка (например, управленческие команды, информационные пакеты, размер транзакции, бизнес-модель, условия транзакции и т.д.);

составление дорожной карты процесса приватизации;

составление сценариев приватизации;

рекомендации по стратегии транзакций (направить / улучшать);

обзор существующей финансовой модели для понимания соответствия модели бизнес-плану Банка;

оценка и прогноз ожидаемых результатов.

Консультант должен представить презентацию с четко сформулированным планом для осуществления приватизации и со стратегическим анализом.

3. Подготовка к продаже и сопровождение сделки:

а) подготовка включает:

определение по согласованию с продавцом стратегии продаж;

общий обзор бизнеса для продажи, выявление возможных потенциальных проблем (бухгалтерский, налоговый, нормативный);

разработка критериев инвестиционной привлекательности, поддержка в составлении / уточнении бизнес-плана;

подготовка маркетинговых материалов (тизер, информационный меморандум, процедурное письмо - process letter) для каждого из Банков;

консультации по подготовке финансовой информации;

подготовка и определение длинного (лонг-лист) перечня потенциальных инвесторов;

б) маркетинг предусматривает:

определение потенциальных инвесторов - распространение тизера, подписание соглашений о неразглашении;

информационный меморандум и рассылка процедурное письмо - process letter;

организация встреч с руководством и сопровождение вопросов и ответов (Q&A) с инвесторами;

получение и оценка необязывающих предложений;

составление короткого перечня (шорт-лист) инвесторов;

подготовка дата-рум;

в) координация процесса комплексной экспертизы (due diligence):

предоставление доступа к дата-рум, организация обеспечения информацией, управление вопросами и ответами;

подготовка и рассылка первого проекта договора купли-продажи акций (SPA) потенциальным инвесторам;

содействие проведению встреч руководства с потенциальными инвесторами;

получение и оценка обязывающих предложений, определение предпочтительного инвестора / консорциума;

г) завершение сделки:

переговоры по договору купли-продажи (SPA) и акционерному соглашению (SHA) (гарантии и обязательства по возмещению убытков, отлагательные условия и т.д.);

подписание Соглашений и исполнение отлагательных условий.

Данный перечень вопросов может быть изменен (откорректирован) в рамках проводимых переговоров между Агентством, банками и консультантом (консультантами) без изменения стоимости услуг.

Консультант(ы) должен (ны):

сопровождать процесс составления документации по транзакции (SPA, SHA и т.д.);

еженедельно информировать Агентства в письменной форме о ходе реализации мероприятий по продаже акций;

подготовить все материалы (включая отчет, презентация) на английском и русском языках.

Ожидаемый график проекта

Консультант должен предоставит услуги в соответствии со следующими ориентировочными сроками:

Требование к организации работы и квалификации

Ожидается, что у Консультанта будет специальная рабочая группа по проекту («Группа»), которая будет отвечать за предоставление услуг. Группа или ее члены должны соответствовать всем следующим критериям:

- Группа должна состоять не менее чем из 2 квалифицированных специалистов с соответствующим опытом работы, которые были успешно закрыты в течение последних трех лет;

- эксперты должны иметь международные сертификаты по аудиту и финансам, как минимум 1 специалист с соответствующим опытом оценки банков.

Дополнительная информация

Все обсуждения касательно реализации государственного актива должны проводиться с участием Агентства и Банков.

Привлечение Консультантом субподрядных организаций, специализирующихся на оказание таких услуг, не будет снижать степень ответственности Консультанта за результаты, изложенные в отчете.

Кандидаты должны соответствовать требованиям законодательства Республики Узбекистан по осуществлению данного вида услуги на территории Республики Узбекистан.

Предложение кандидатов по участию в данном конкурсе должно быть подготовлено на русском языке (английский вариант приветствуется) и представлено в двух экземплярах в течение трех недель с даты опубликования данного объявления в Агентство по управлению государственными активами по адресу: 100000, пр-т А. Темура, 6, Ташкент, Узбекистан.

Контактные лица Агентства по управлению государственными активами:

Азизжон Акрамов – начальник департамента по управлению финансовыми активами (тел.: + 998 71 259-20-18, a.akramov@davaktiv.uz);

Азизжон Каххаров – заместитель начальника департамента по управлению финансовыми активами (тел.: + 998 71 259-20-23, a.kahhorov@davaktiv.uz).

Пресс-служба