ТИПОВОЙ УСТАВ DAO
XDAO1. ФОРМИРОВАНИЕ
Мы, лица, указанные в данном Уставе, действуя в соответствии с Конституцией XDAO Labs — ассоциации, учреждённой XGROUP GLOBAL PTE LTD (далее «XGROUP») — и используя сервисы XDAO, такие как веб-сайт www.xdao.app (далее «Сайт») и мини-приложение Telegram, доступное по адресу https://t.me/tonxdao_bot (далее «Приложение»), настоящим учреждаем [Название ячейки] – DAO-Ячейку, созданную в рамках экспериментальной правовой модели, предусмотренной Конституцией XDAO Labs (далее «DAO-Ячейка»).
Конституция XDAO Labs (далее «Конституция») доступна по адресу:
https://www.xdao.app/xdaolabs/singapore/constitution_ed1_20250218.pdf.
После формирования DAO-Ячейки XGROUP выдаёт цифровой сертификат, содержащий основные данные об организации и подтверждающий её создание. В случае изменения состава участников или смены уполномоченного представителя, XGROUP выпускает обновлённый сертификат, отражающий внесённые изменения, который затем будет доступен на Сайте.
DAO-Ячейка управляется на основе данного Устава, который не должен противоречить Конституции и законодательству Сингапура. Вопросы, не предусмотренные данным Уставом, регулируются положениями Конституции и другими применимыми законами Сингапура.
Любые иные термины, написанные с заглавной буквы, имеют значения, установленные в Конституции и в Правилах использования XDAO.
2. ЦЕЛИ
Цели DAO-Ячейки следующие:
• [Цель ячейки (например, развитие игровых сообществ – берётся из описаний в анкете)];
• Развитие XDAO-протокола, смарт-контрактов, сервисов и сообщества;
• Популяризация Web3, блокчейна, DAO-технологий и цифровой экономики.
3. ПУБЛИЧНЫЕ ДАННЫЕ
DAO-Ячейка не имеет фиксированного офиса или места ведения деятельности. Её работа координируется преимущественно через назначенный блокчейн и другие электронные коммуникационные сети, используемые участниками по всему миру.
Для связи DAO-Ячейка использует следующие каналы электронной коммуникации:
• Telegram: [Никнейм уполномоченного представителя]
4. ПРАВОСПОСОБНОСТЬ
a) DAO-Ячейка обладает юридической субъектностью в рамках XDAO Labs в отношениях с её участниками и с теми третьими сторонами, которые посредством договорных обязательств приняли раздел 10 Конституции (см. раздел 5 «h»);
b) DAO-Ячейка предоставляет своим участникам ограниченную ответственность в отношениях как с другими участниками, так и с третьими сторонами;
c) DAO-Ячейка может выступать в качестве юридического владельца активов в рамках XDAO Labs;
d) DAO-Ячейка вправе заключать договоры в экосистеме XDAO, то есть может заключать договоры только с:
• другими участниками XDAO Labs;
• другими DAO-Ячейками через их уполномоченных представителей;
• третьими сторонами, которые письменно признали раздел 10 Конституции (далее «Подписавшие третьи стороны»).
5. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Активы:
Любой актив, принадлежащий участнику и прямо обозначенный им как актив DAO-Ячейки (например, вклад капитала); любой актив, полученный посредством использования этих активов или в качестве инвестиций третьей стороны в DAO-Ячейку; любой актив казны DAO-Ячейки; права, полученные по контрактам от имени DAO-Ячейки; любая интеллектуальная собственность, разработанная для DAO-Ячейки. Активы должны использоваться участниками исключительно для целей DAO-Ячейки и в соответствии с настоящим Уставом.
Уполномоченный представитель:
Лицо, уполномоченное заключать договоры от имени DAO-Ячейки. Учредитель назначает первого уполномоченного представителя, который остается в должности до замены посредством голосования участников.
DAO-Ячейка:
Цифровая организация, существующая в рамках правовой модели XDAO Labs в отношениях между её участниками и с теми третьими сторонами, которые посредством договорных обязательств приняли раздел 10 Конституции (см. раздел 5 «h»).
Участник:
Лицо, подписавшее настоящий Устав своим блокчейн-кошельком в соответствии с процедурой, установленной XGROUP. Членство сохраняется до добровольного выхода участника или роспуска DAO-Ячейки. Каждый участник DAO-Ячейки также является участником ассоциации XDAO Labs.
Резолюция:
Предложение, внесённое участником для голосования с целью регулирования дел и активов DAO-Ячейки.
Голосование:
Процесс принятия Резолюции посредством одобрения другими участниками до достижения кворума. Каждый участник имеет 1 голос.
Кворум:
Это означает, что более половины текущих участников проголосовали «за» Резолюцию, тем самым сделав её обязательной.
Выход:
Прекращение членства в DAO-Ячейке, осуществляемое в форме добровольного ухода (через функцию в Приложении) или исключения посредством голосования других участников.
6. УПРАВЛЕНИЕ
a) Участники принимают совместные решения простым большинством голосов, при этом каждый участник имеет один голос. Голосование проводится в Приложении, и как только конкретное сообщение достигает кворума, оно становится обязательной Резолюцией или контрактом, который может быть дополнительно опубликован в публичном чате или на веб-сайте XDAO.
b) Совместные полномочия участников включают:
• Назначение уполномоченного представителя;
• Управление и распоряжение активами;
• Сбор и распределение выплат между участниками;
• Одобрение присоединения новых участников;
• Исключение участника из DAO-Ячейки (исключение посредством голосования);
• Внесение изменений в настоящий Устав в порядке, предусмотренном XGROUP (если таковой имеется);
• Роспуск DAO-Ячейки.
c) Каждый участник имеет следующие права:
• Вносить Резолюции и голосовать за них;
• Получать полный доступ к деловой деятельности DAO-Ячейки, а также иметь право запрашивать полную информацию по всем вопросам, касающимся DAO-Ячейки, у любого другого участника, включая копии документов, связанных с её деятельностью, доступных другому участнику;
• Проводить аудит DAO-Ячейки за свой счёт при условии, что аудиторы обязаны подписать соглашения о неразглашении;
• Выходить из DAO-Ячейки (через функцию «Покинуть DAO» в Приложении).
7. ДОГОВОРЫ
a) DAO-Ячейка вправе заключать договоры только с:
• другими участниками XDAO Labs;
• другими DAO-Ячейками через их уполномоченных представителей;
• третьими сторонами, которые письменно признали раздел 10 Конституции (далее – «Подписавшие третьи стороны»).
b) DAO-Ячейка несёт ответственность перед третьими сторонами только в пределах своих активов.
c) DAO-Ячейка может запросить помощь XGROUP для заключения некоторых сделок с третьими сторонами от своего имени.
d) DAO-Ячейка заключает договоры через своего уполномоченного представителя, который изначально назначается учредителем и может впоследствии быть заменён посредством голосования участников. Если уполномоченный представитель покидает DAO-Ячейку, до заключения дальнейших договоров должно быть проведено голосование по его преемству.
e) Уполномоченный представитель заключает договоры в соответствии с инструкциями других участников и может требовать вознаграждение за свои услуги перед их выполнением.
f) Участники обязаны возмещать уполномоченному представителю расходы, понесённые в ходе его деятельности, если данные расходы были явно одобрены или разумно необходимы для продвижения целей DAO-Ячейки.
g) Процедура заключения договоров:
Перед вступлением в договор уполномоченный представитель должен уведомить, что действует от имени DAO-Ячейки, и убедиться, что третья сторона осведомлена о её квази-юридическом статусе и экспериментальной правовой модели, к которой она принадлежит. Копия данного Устава и Конституции должна быть предоставлена третьей стороне до заключения сделки.
Если третья сторона готова заключить договор с DAO-Ячейкой, уполномоченный представитель должен включить в договор специальный раздел, согласно которому третья сторона признаёт раздел 10 Конституции и соглашается быть связанной его условиями, как если бы она была участником, включая обязательство обращаться в третейский суд «Pravda Arbitrage» для разрешения любых споров, возникающих из данного договора (далее – «Арбитражная оговорка»). Точная формулировка Арбитражной оговорки предоставляется XGROUP.
Личная ответственность уполномоченного представителя заключается в необходимости включения Арбитражной оговорки в каждый договор, чтобы избежать непредсказуемых юридических последствий, которые могут привести к ответственности с использованием всех его личных активов по данному договору.
h) Договоры, требующие предварительного одобрения:
Следующие виды договоров, заключаемые уполномоченным представителем, должны быть предварительно одобрены голосованием участников:
• Заём денег или иных активов;
• Распоряжение интеллектуальной собственностью;
• Вступление в совместное предприятие или техническое/финансовое сотрудничество;
• Назначение аудиторов;
• Приём или увольнение сотрудников;
• Ипотека или иное обременение активов;
• Освобождение DAO-Ячейки от претензий, за исключением полного погашения;
• Решения, затрагивающие необычное использование или предоставление активов в долг;
• Заключение договора (или цепочки взаимосвязанных договоров) с совокупной стоимостью или уровнем риска, превышающим 1000 долларов США.
i) Договоры, заключённые с превышением полномочий уполномоченного представителя (ultra vires), не связывают DAO-Ячейку, если участники не одобрили данную сделку. Такие договоры связывают только лицо(а), их заключивших и утвердивших, и они несут ответственность перед DAO-Ячейкой за любой ущерб или потерю, возникшие в результате. Недостаток договорной полномоченности может быть устранён ретроактивно посредством принятой Резолюции.
j) Участникам запрещается:
• Выпускать какие-либо токены, связанные с DAO-Ячейкой, за исключением токенов управления или утилитарных токенов;
• Выпускать ценные бумаги и публично торгуемые активы, связанные с DAO-Ячейкой;
• Нарушать законы Сингапура.
8. ОПЕРАЦИИ
a) Правило информирования:
Уполномоченный представитель обязан уведомлять других участников обо всех сделках и договорах, заключённых им, в разумные сроки, но не позднее одного месяца после их заключения, и раскрывать всю информацию, касающуюся данных сделок.
Каждый участник обязан отчитываться перед другими участниками за любую выгоду, полученную без согласия остальных участников, из любой транзакции, связанной с использованием активов, названия или деловых связей DAO-Ячейки. Судьба таких прибылей определяется посредством голосования.
b) Фидуциарные обязательства:
От участников ожидается, что они будут развивать DAO-Ячейку с должной осторожностью и усердием, исполнять фидуциарные обязательства в отношении активов и нести личную ответственность за убытки или ущерб, возникшие вследствие нарушения данного Устава, мошенничества, злонамеренности, грубой небрежности или некомпетентности. Ни один участник не несёт ответственности за ошибки суждения или упущения, совершённые добросовестно и разумно в рамках предоставленных ему полномочий согласно данному Уставу или соответствующей Резолюции.
c) Личная ответственность участника:
Участник может нести личную ответственность только за те договоры, за которые он проголосовал «за» или активно участвовал в их исполнении. Такая ответственность сохраняется независимо от роспуска DAO-Ячейки и выхода участника. Кредиторы DAO-Ячейки могут требовать возмещения ущерба из личного имущества участника, если ущерб был вызван его грубой небрежностью, злонамеренностью, мошенничеством или нарушением данного Устава.
d) Обязанность не конкурировать:
Участник обязан воздерживаться от ведения бизнеса в той же сфере, что и DAO-Ячейка, и от конкуренции с ней, пока он является её участником и в течение одного года после выхода.
e) Конфиденциальность:
Участник обязан сохранять в тайне информацию, связанную с DAO-Ячейкой, если её разглашение может потенциально нанести вред DAO-Ячейке или её участникам.
Применяемые критерии: «Раскрыл бы разумный человек, действующий добросовестно, эту информацию в данных обстоятельствах?» и «Содействует ли это достижению целей DAO-Ячейки?».
f) Уведомления:
Все важные или юридически значимые уведомления должны направляться участникам через их аккаунты в Telegram и электронную почту. Считается, что уведомление получено через 5 дней после отправки письма. Уведомления, отправленные таким способом, считаются юридически эквивалентными документам, подписанным на бумаге, и могут использоваться в качестве официальных доказательств. Эти правила также применяются к сообщениям, отправляемым третьими сторонами.
g) Роспуск DAO-Ячейки:
DAO-Ячейка прекращает своё существование, когда её последний участник покидает состав.
До роспуска оставшиеся участники обязаны покрыть все непогашенные долги и выполнить все обязательства DAO-Ячейки с использованием оставшихся активов. Любое предварительное распределение оставшихся активов между участниками допускается только после справедливых и эффективных попыток выполнения обязательств перед третьими сторонами.
9. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА УЧАСТНИКОВ
Все участники DAO-Ячеек настоящим обязуются:
a) Признавать DAO-Ячейку как юридическое лицо, отделённое от личности её участников;
b) Признавать договоры, заключённые уполномоченным представителем DAO-Ячейки, юридически обязательными (включая договоры, заключённые с/между другими DAO-Ячейками);
c) Воздерживаться от взыскания долгов других DAO-Ячеек из личного имущества их участников, за исключением случаев возмещения ущерба, вызванного грубой небрежностью, злонамеренностью или мошенничеством;
d) Признавать процедуру заключения договоров, предусмотренную мини-приложением Telegram по адресу https://t.me/tonxdao_bot (через одобрение сообщений в Приложении другими участниками) и сервисом EthSign или любым иным эквивалентным сервисом, при котором использование блокчейн-подписи пользователя к документу считается юридически равнозначным собственноручной подписи;
e) Признавать XGROUP в качестве надёжного источника договоров, заключённых участниками DAO-Ячейки через Приложение, после достижения кворума. Заключённые договоры могут быть опубликованы в Приложении (в частных или публичных чатах) или на веб-сайте XDAO;
f) Доверять проверке KYC, проводимой XGROUP, в случае сомнений, связанных с привязкой блокчейн-адреса и Telegram ID к конкретному лицу или организации;
g) Признавать юрисдикцию арбитража, проводимого «Pravda Arbitrage» (веб-сайт www.pravda-arbitrage.com) для разрешения споров, возникающих в связи с образованием DAO-Ячеек, заключёнными договорами и внутренними спорами между участниками DAO-Ячейки, на следующих условиях арбитражной оговорки:
«Любой спор, разногласие, вопрос или требование, возникающее из или в связи с образованием и членством в DAO-Ячейках, договорами, заключёнными ими, а также внутренними спорами между участниками DAO-Ячейки, включая вопросы существования, действительности, толкования, исполнения, нарушения или прекращения договора, либо любой спор, касающийся недоговорных обязательств, возникающих из или в связи с ними, подлежит окончательному разрешению арбитражем, проводимым «Pravda Arbitrage» в соответствии с действующими Арбитражными Правилами с момента подачи запроса на арбитраж. Применяемым правом к данной арбитражной оговорке является законодательство Гонконга. Местом проведения арбитража является Гонконг. Количество арбитров — один. Арбитражное разбирательство проводится на английском или русском языке по выбору ответчика. Гонорары и расходы арбитражного трибунала определяются на основе действующих Арбитражных Правил.
Стороны могут подать совместное ходатайство о передаче спора в государственный суд или другой арбитражный институт по их совместному выбору, что будет удовлетворено.
Для отправки письменных заявлений и иных документов используется адрес электронной почты: info@pravda-arbitrage.com.
Участники настоящим соглашаются получать уведомления, связанные с арбитражем, через электронную почту или Telegram-аккаунт, использованный при вступлении в соответствующую DAO-Ячейку, либо через публикацию на веб-сайте XDAO по адресу www.xdao.app. Считается, что уведомление получено через 5 дней после отправки письма через Telegram или электронную почту, либо через 30 дней после публикации на Сайте.
Стороны настоящим соглашаются быть связанными и исполнять арбитражное решение.»
10. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
a) Настоящий Устав толкуется в соответствии с Принципами UNIDROIT Международных коммерческих контрактов и Типовым Законом UNCITRAL об электронной коммерции. Вопросы, не предусмотренные данным Уставом, регулируются положениями Конституции и применимым законодательством Сингапура.
b) Любой спор, возникающий из исполнения настоящего Устава или связанный с ним, разрешается сторонами посредством дружественных переговоров. Если переговоры не увенчаются успехом, любая из сторон обязана передать спор на арбитраж «Pravda Arbitrage» на условиях, предусмотренных разделом 9 «g» настоящего Устава.
c) Настоящий Устав, вместе с Конституцией, составляет полное соглашение участников по рассматриваемому вопросу и заменяет любые устные и письменные соглашения, существовавшие до его заключения. Недействительность какого-либо положения настоящего Устава не влечёт недействительности остальных положений. Если какое-либо положение будет признано недействительным, оно должно быть заменено действительным, учитывающим цели и мотивацию недействительного положения.
d) Поправки к настоящему Уставу вносятся в письменной форме и подписываются всеми действующими участниками.
e) Участники осведомлены о том, что юридическая юрисдикция для экосистемы DAO-Ячеек может быть изменена XGROUP путем перехода под юрисдикцию другой ассоциации. В этом случае участники соглашаются выполнить требование XGROUP о переводе своей DAO-Ячейки под юрисдикцию предложенной ассоциации.
11. ПОДПИСАНИЕ
Настоящий Устав подписывается индивидуально учредителем и всеми последующими участниками, присоединившимися к данной DAO-Ячейке.
Сбор подписанных копий настоящего Устава всеми действующими и бывшими участниками составляет фактический Устав DAO-Ячейки, доступный по приватной ссылке.
Процесс подписания осуществляется посредством применения приватного ключа участника для шифрования цифровой копии настоящего Устава через сервис EthSign. Применённые подписи доступны для проверки по адресу: https://app.ethsign.xyz/verify.
Подписывая настоящий Устав, подписант также подаёт заявку на членство в ассоциации «XDAO Labs». Подписант подтверждает, что полностью ознакомился(лась) и принял(а) Конституцию «XDAO Labs» (издание №1) и готов(а) присоединиться к ассоциации «XDAO Labs».
Конец Устава
Раздел подписей следует ниже
Данная копия Устава была оформлена с использованием блокчейн-аккаунта следующим образом:
Telegram Username: @username
Telegram ID: 5712788357
Кошелёк: UQBL...qorZY
Подпись: [подпись]
Дата подписания: 20.02.2025
(Эту информацию необходимо повторить для каждого участника согласно оригиналу)