Структура управляющей компании схема
Структура управляющей компании схемаСкачать файл - Структура управляющей компании схема
Схемы создания управляющей компании: В рамках своей работы финансовый директор может столкнуться с ситуацией, когда ему необходимо принять участие в процессе создания управляющей компании далее — УК для группы фирм. Механизмы образования Конкретных способов создания управляющей компании множество, но все их можно свести к двум основным концепциям. Внесение в уставный капитал УК контрольных пакетов акций долей участия предприятий, входящих в группу. Приглашается независимый оценщик п. Он оценивает рыночную стоимость контрольных пакетов акций долей участия в ООО всех компаний, входящих в группу. УК создается в форме ООО, уставный капитал которого оплачивается пакетами акций и долями участия вышеназванных компаний. В результате УК становится основным контролирующим акционером участником фирм, входящих в группу, а её совладельцы — совладельцами УК. Их доли в уставном капитале УК будут зависеть от существовавшего ранее соотношения их долей в уставных капиталах компаний, входящих в группу, и от рыночной оценки каждого бизнеса. Размер уставного капитала УК в этом случае измеряется многими миллионами рублей. Но вполне вероятно, что эти проблемы доживают последние дни см. Есть основания предполагать, что в связи с изменением законодательства, для непубличных компаний в том числе АО вопросы и проблемы, касающиеся приобретения крупных пакетов акций, станут неактуальными, как это было всегда неактуально для ЗАО. Кроме того, для собственников, которые захотят создать управляющую компанию и собрать все свои бизнесы в холдинговую структуру, но сомневаются, следует ли это делать именно сейчас, хочу дать несколько советов. Можно смело учреждать УК в организационно-правовой форме ООО, учтя при разработке её устава новые нормы ГК РФ. Следовательно, сделать это можно независимо от того, присутствуют ли соответствующие нормы в уставах АО и ООО. То есть передавать функции ЕИО управляющей компании можно, не меняя уставов управляемых обществ. Общий вывод можно сделать такой. Но надо обязательно учесть при разработке их уставов новые нормы ГК РФ. После создания материнской компании во всех АО и ООО проводятся общие собрания акционеров участников , на которых принимается решение о передаче функций единоличного исполнительного органа далее — ЕИО материнской компании — УК. Дополнительно УК можно передать ряд других управленческих функций см. Между УК и фирмами, входящими в группу, заключаются соответствующие договоры. Созданная таким образом группа компаний характеризуется следующими признаками: Это накладывает определённые ограничения в соответствии с разделом V. Учреждение УК самими компаниями, входящими в группу либо их участниками — акционерами с относительно небольшим размером уставного капитала, оплачиваемого денежными средствами. В этом случае УК не является материнской компанией. Она лишь осуществляет управление как и в первом случае на основании передачи ей функций ЕИО и других управленческих функций и заключения соответствующих договоров. Одна — материнская компания, сформированная из контрольных пакетов акций долей участия , с огромным уставным капиталом. Другая фирма — УК с относительно небольшим уставным капиталом. Там — люди, компьютеры, договоры, финансовые потоки, риски. Но в случае форс-мажора отнимать там кредиторам или рейдерам попросту нечего. Достаточно часто возникают вопросы, как объединить в холдинг компании, находящиеся на специальных налоговых режимах, доля участия в которых юридических лиц ограничена 25 процентами. Причем, ситуации бывают разные: Но это тема отдельного самостоятельного исследования. Особенности передачи УК отдельных функций Можно выделить ряд основных функций УК по отношению к управляемому обществу. Передача всех этих функций в УК обусловлена синергетическим эффектом. Например, можно иметь в десяти фирмах по одному юристу с зарплатой в 25 рублей, которые способны только проверить или составить типовой договор. Это касается всех управленческих функций. Пример новой корпоративной структуры группы компаний, образовавшейся из приватизированного АО, схематично представлен на рисунке: Пример корпоративной структуры с УК. Пример корпоративной структуры с УК В отдельных случаях можно оставить в компаниях самостоятельных директоров — ЕИО. Но если в УК будут переданы не только обслуживающие управленческие функции, но и функции ЕИО, то центральным, главным департаментом УК будет департамент управляющих директоров. В нём станут работать бывшие директора бизнес-единиц, переведённые на работу в УК. А руководить своими бизнес-единицами они будут на основании доверенности, выданной генеральным директором УК. В такой схеме есть определённые преимущества. Во-первых, пределы полномочий по доверенности можно варьировать, не меняя устава дочерней фирмы. Надо лишь помнить, что полномочия не могут быть шире, чем предоставляет устав. Во-вторых, при необходимости замены руководителя не нужно проводить корпоративную процедуру досрочного прекращения полномочий ЕИО. Достаточно отозвать доверенность и выдать её другому человеку. При создании службы безопасности в УК есть определённые особенности. Если нужно обеспечить собственными силами не только экономическую и корпоративную безопасность, но и физическое прикрытие своих объектов, то необходимо создать частную охранную организацию — ЧОО ст. Только в этом случае возможно в органах внутренних дел получить лицензию и вооружить своих охранников. В то же время ничто не мешает сделать директора ЧОО одновременно заместителем гендиректора УК по безопасности и подчинить ему отдел экономической безопасности, структурно входящий в УК. Есть и ещё одно существенное финансовое преимущество при создании УК. Бизнес-единицы, образующие группу, как правило, существуют на общей системе налогообложения, поскольку имеют большие обороты и значительный входной НДС. Расчёты показывают, что в рамках группы компаний можно получить значительную экономию. Дело в том, что одна фирма не укладывалась в лимит 60 рублей в год по УСН управленческий аппарат был достаточно большой. Поэтому была создана УК, которой передали функции ЕИО и ещё несколько управленческих функций, а также консалтинговая компания, обеспечивающая остальные управленческие функции. Лимита в рублей в год уже хватало. Превентивные меры против налоговых рисков При проведении подобных реструктуризаций бизнес оперирует, как правило, уже имеющимися материальными и человеческими ресурсами. Если бизнес-единицы были на общей системе налогообложения, а потом часть функций вместе с людьми была выведена на УСН, то совокупные налоги по группе компаний однозначно уменьшатся. А значит, с проверкой нагрянут сотрудники ИФНС. Им нужно будет доказать, что реструктуризация проведена для оптимизации управления то есть предполагалось наличие разумных экономических или иных причин — деловой цели , а не для уменьшения налоговых отчислений. Прежде всего, следует очень внимательно ознакомиться с двумя основополагающими документами: Постановлением Пленума ВАС РФ от 12 октября г. Руководствуясь этими документами, настоятельно рекомендую провести следующие мероприятия, чтобы максимально защитить от налоговых рисков созданную структуру. Образованная УК должна сразу после создания выкупить у бизнес-единиц всю оргтехнику, офисную мебель и иное имущество, на котором будут работать её сотрудники. Теперь оно должно принадлежать УК и учитываться на её балансе. Все договоры с поставщиками услуг связи телефон, интернет должны быть перезаключены на УК. Аналогично надо заключить договоры на охрану, освещение поставить отдельные счётчики , вывоз мусора и др. Если УК располагается в здании заводоуправления, принадлежащем основной производственной компании, надо заключить договор аренды помещения. Ставки должны соответствовать рыночным. Для этого необходимо предварительно провести маркетинговое исследование рынка консалтинговых, юридических, аудиторских и иных управленческих услуг. Желательно иметь документальное подтверждение уровня рыночных цен. УК не должна иметь один-единственный источник дохода. Надо заключить договоры на услуги управления со всеми бизнес-единицами группы, а если есть возможность — и со сторонними фирмами. Важно крайне скрупулезно составлять ежемесячные акты выполненных работ. Деятельность сотрудников УК должна быть реальной и при проверке документально подтверждаемой. При выстраивании внутренних взаимоотношений между фирмами, входящими в группу, следует также руководствоваться Письмом Минфина России от 16 августа г. В то же время, не так страшен чёрт, как его малюют. В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от Поэтому, если возникает такая необходимость, не нужно бояться спорить с налоговиками. Около 10 лет назад в одном из региональных мясокомбинатов организационно-правовая форма — ОАО наша фирма провела реструктуризацию бизнеса: Туда же была принята на работу часть менеджмента комбината. Поскольку в данном случае удалось соблюсти требования главы В результате совокупные налоги, уплачиваемые группой компаний, сократились. Тут же с проверкой нагрянули сотрудники ИФНС. Расчёт они представили предельно простой: Генеральный директор он же — основной совладелец бизнеса собрал своих компаньонов — совет директоров. Получил подтверждение от финансового директора о том, что все налоги уплачиваются в необходимом объёме, а от представителя нашей фирмы — заверения в законности схемы реструктуризации. После этого приняли решение: Поскольку обращение в областную налоговую инспекцию результата не дало, комбинат подал иск в арбитражный суд. В первой инстанции — в арбитражном суде Нижегородской области — комбинат проиграл. Причины носили субъективный характер, поэтому говорить о них не буду. В апелляционной инстанции г. Владимир иск был удовлетворён. В кассационной инстанции Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа решение апелляционного суда было оставлено без изменения. Предполагалось, что дело уже решённое. Но ИФНС подала в Высший арбитражный суд. И ВАС РФ поставил в этом деле жирную точку: В России нет прецедентного права. Однако на решения федеральных арбитражных судов и, тем более, Высшего арбитражного суда, можно ссылаться в арбитражном процессе Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 апреля г. Таким образом, если возникнет схожая ситуация, то указанными документами можно воспользоваться при выстраивании своей позиции в суде.
1.2 Виды организационных структур управления
Схемы создания управляющей компании: эффективно и безопасно
Организационная структура предприятия: виды и схемы
Приглашение на выпускной бал своими руками
Шпаргалки по истории даты зарубежной истории
Таблица менделеева карточки элементов