Школа бизнеса #59: Продажа доли в ООО
БИЗНЕС ИДЕИ![](/file/a7cbe656239a7cb31a996.jpg)
Продажа под контролем
Главной особенностью практически всех сделок с долями в уставном капитале ООО является то, что проходят они под пристальным нотариальным контролем. Таким образом, государство постаралось защитить вас от противоправных действий. Механизм сделок купли-продажи, проходящих под контролем нотариуса, описан в Федеральном законе РФ № 312 от 30 декабря 2008 года. В нем же прописана ответственность нотариуса за совершение противоправных действий, которые несут вред ООО.
Все сделки с долями в уставном капитале ООО проходят под пристальным нотариальным контролем.
Купля-продажа доли в ООО возможна, если это:
- продажа доли от участника к участнику;
- продажа доли третьему лицу;
- продажа доли участником обществу.
Какие документы нужны для продажи доли в ООО?
- Уведомление общества и всех его участников о продаже доли (оферта).
- Отказы или согласия на покупку доли в уставном капитале от других участников.
- Решение о продаже, одобренное участниками (если такая норма есть в уставе).
- Форма Р14001, заверенная нотариусом в случаях продажи от участника участнику или участника третьему лицу.
- Согласие супругов (заверенное нотариусом).
- Договор купли-продажи.
Продажа доли между участниками
Сделка по продаже доли между участниками, пожалуй, самый простой вариант по изменению права собственности на часть уставного капитала в ООО. На него нет ограничений, не требуется согласие других участников ООО, если это условие не прописано в уставе.
Договор носит характер простой письменной формы. При регистрации нотариус предоставит форму Р14001 и заверит ее. Документ нужно будет предоставить в орган, который и внесет изменения в реестр юридических лиц. Процедура закончена после появления записи в реестре.
Сделка по продаже доли между участниками не требует согласия других участников ООО, если это не прописано в уставе.
Продажа от участника третьему лицу
Федеральный закон №312 диктует следующий порядок продажи доли участника ООО:
- Перед продажей участник общества должен поставить в известность своих компаньонов и разместить оферту.
- Если другие участники компании не заинтересовались предложением и написали отказы от приобретения, то продавец и новый участник оформляют документы на заверение сделки.
- Обе стороны приезжают к нотариусу и подписывают документы в его присутствии. Помимо договора купли-продажи и уже упоминавшейся формы Р14001, продавцу доли нужно получить согласие на сделку у своего супруга(и) и заверить его у нотариуса.
- В случае такой продажи нотариус направит пакет документов на регистрацию в налоговую инспекцию.
- После внесения изменений в ЕГРЮЛ сделка считается завершенной.
- Важно отметить, что продавец должен декларировать доходы от такой сделки. Информация отражается в форме 3-НДФЛ, и с полученной суммы уплачиваются все необходимые налоги. Система налогообложения зависит от того, является ли экс-владелец доли индивидуальным предпринимателем. ИП на УСН, например, уплатит налог на прибыль или 15% с оборота.
- Госпошлину за регистрационные действия с уставным капиталом ООО налоговая не взимает. Но услуги нотариуса за данную процедуру платные.
Услуги по изучению, подготовке проектов, исследованию документов для подготовки к удостоверению договора об отчуждении или залоге долей в уставном капитале ООО, прочих договоров в Москве и регионах одинаковы и составляют от 5 до 10 тысяч рублей в зависимости от сложности договора и объема работы.
Продажа от участника обществу
Оформить продажу доли в уставном капитале от участника к обществу можно в двух случаях:
- Если в уставе прописан запрет на продажу доли ООО третьим лицам.
- Не получены отказы на приобретение, и не дано разрешение на сделки с третьими лицами (если такой пункт есть в уставе).
Закон обязывает ООО приобрести у участника долю по его письменному требованию, а уже затем распределить ее пропорционально между другими участниками. При этом такая сделка не требует нотариального заверения. Зарегистрировать ее нужно будет в течение месяца, заявителем в налоговую инспекцию выступает продавец.
В том случае, если доля не была распределена в течение года после отчуждения ее в пользу ООО, то она должна в обязательном порядке быть продана третьему лицу.
Договор купли-продажи составляется в простой форме и не требует нотариального удостоверения. Перед продажей может быть проведена оценка и установлена рыночная стоимость доли.
Закон обязывает ООО приобрести у участника долю по его письменному требованию, а уже затем распределить ее пропорционально между другими участниками.
Если устав общества с ограниченной ответственностью запрещает продажу долей третьим лицам, то перед проведением сделки необходимо собрать учредителей и обсудить поправки в этом документе. Итоги встречи вносят в протокол собрания, который даст право на регистрацию новой редакции устава в налоговой инспекции.
Заявителем в налоговую инспекцию в этом случае является общество в лице его генерального директора.
Пошаговая инструкция продажи доли в ООО
![](http://zhazhda.biz/wp-content/uploads/2016/03/4-39.png)
Продажа доли с обратным выкупом
Продажа доли с обратным выкупом не имеет посвященных этому механизму разделов в законодательстве, но тем не менее активно используется при ведении бизнеса. Принцип обратного выкупа начал распространение с РЕПО (видов договоров в биржевой и банковской практике).
Если предельно упростить язык биржевых аналитиков, то куплю-продажу с обратным выкупом можно определить как договор, согласно которому продавец передает в собственность покупателя свое имущество и обязуется в оговоренный срок выкупить его по более высокой цене. Такую сделку можно использовать при привлечении инвестиций в тех случаях, когда получить, например, кредит невозможно.
Куплю-продажу с обратным выкупом можно определить как договор, согласно которому продавец передает в собственность покупателя свое имущество и обязуется в оговоренный срок выкупить его по более высокой цене.
Суть механизма следующая: продавец продает доли в ООО и вкладывает средства в развитие компании. По истечении срока договора он должен выкупить их по заранее оговоренной высокой цене. Разница между покупкой и продажей составит прибыль инвестора. Сделки с обратным выкупом доли, в отличие от РЕПО, достаточно сложны вследствие неопределенности законодательной базы.
При единственном владельце и банкротстве
Федеральный закон № 312 напрямую запрещает передачу долей в уставном капитале обществу, если гражданин владеет 100% компании. В этом случае вам не удастся потребовать купить долю у самого себя.
Закон не предусматривает отдельного механизма продажи долей при банкротстве ООО. И зачастую владельцы ООО стремятся таким образом избежать ответственности за действия, предшествующие банкротству. Такие сделки не могут быть признаны недействительными, однако ответственности избежать не получится. Закон о банкротстве гласит, что «к ответственности привлекаются лица, которые были участниками общества, в период доведения общества до банкротства».
Закон запрещает передачу долей в уставном капитале напрямую обществу, если гражданин владеет 100% компании. В этом случае вам не удастся потребовать купить долю у самого себя.
Выход участников из ООО или привлечение в общество новых – эффективный бизнес-инструмент, который применяется уже много лет. С помощью него можно привлекать инвесторов или, наоборот, продавать малоэффективные активы. Но пользоваться продажей доли нужно с осторожностью. Только тщательная проверка всех документов убережет от неприятностей и ненужных расходов.
Подпишись на наши каналы:
1.БИЗНЕС ИДЕИ - канал с бизнес-идеями, бизнес-планами(с технико-экономическим обоснованием), книгами бизнес тематики и другой полезной информацией.Этот канал даст хороший толчок вам и вашему бизнесу.
2.Мастер рекламы - канал о маркетинге в целом и рекламе в частности. Там публикуются материалы о том, как делать эффективную рекламу и быть мастером в своём деле!
3. Сделай ЭТО - канал о личной эффективности, саморазвитии и тайм-менеджменте. Здесь вы найдете информацию, которая не позволит вам стоять на месте!
Спасибо, что с нами, друзья!