Редомициляция компаний в Гонконг

В условиях глобализации и растущей конкуренции между юрисдикциями бизнес всё чаще прибегает к правовым механизмам, позволяющим адаптироваться к изменениям политической, налоговой и регуляторной среды. Одним из таких инструментов является институт редомициляции — возможность переноса места регистрации компании в другую юрисдикцию без прекращения её правового существования. Данный механизм из узкой корпоративной практики офшорных центров, постепенно трансформировался в значимый элемент международного корпоративного права и сегодня активно используется ведущими финансовыми хабами мира.

Редомициляция (от лат. domicilium — «место жительства») в корпоративном праве означает перенос зарегистрированного юридического адреса и места инкорпорации компании из одной юрисдикции в другую без ликвидации и создания нового юридического лица. В англоязычной литературе чаще используются термины redomiciliation, continuation или migration of companies.

Основные черты редомициляции:

·           Компания сохраняет правопреемственность: её активы, обязательства, права и договоры продолжают действовать в неизменном виде.

·           Отличие от реинкорпорации заключается в том, что при последней создаётся новое юридическое лицо, тогда как при редомициляции изменяется только применимое корпоративное законодательство и регистрационный орган.

Компании прибегают к редомициляции по следующим причинам:

·           Регуляторные и налоговые стимулы. Перенос в юрисдикцию с предсказуемой системой налогообложения, наличием соглашений об избежании двойного налогообложения или территориальным налоговым режимом.

·           Доступ к капиталу. Регистрация в юрисдикции с развитым финансовым рынком упрощает выход на биржу, привлечение инвестиций и получение кредитов.

·           Улучшение имиджа и деловой среды. Компании переходят из офшорных зон в более прозрачные юрисдикции, чтобы соответствовать требованиям контрагентов, банков и регуляторов.

·           Снижение политических и правовых рисков. Защита от нестабильности законодательства, санкционных ограничений или правоприменительной практики в исходной юрисдикции.

·           Удобство корпоративного управления. Гибкие правила корпоративного права, упрощённые процедуры проведения собраний и отчётности, а также современная цифровая инфраструктура регистраторов.

Исторически практика редомициляции зародилась в 1980-е годы на Бермудских островах и Кайманах, где были введены правовые механизмы, известные как continuation. В 1990–2000-е годы механизм распространился на Гибралтар, остров Мэн, Кипр и Мальту. В 2010-е годы к нему перешли «мейнстримные» юрисдикции — Сингапур (2017), Объединённые Арабские Эмираты (ADGM и DIFC), Люксембург (в ограниченном виде).

В 2020-е годы редомициляция становится элементом конкурентной стратегии ведущих финансовых центров. В частности, Гонконг с 23 мая 2025 года официально внедрил режим входящей редомициляции, о котором идет речь в данной статье, а Великобритания рассматривает возможность его введения.

Традиционно многие международные холдинги и офшорные структуры создавались на Британских Виргинских островах (BVI) благодаря простоте администрирования, низким налогам и сохранению анонимности бенефициаров. Среди них могли находиться лица, занимающие видное государственное положение, например, роль в правительственном или международном органе (PEP — politically exposed persons), а также лица, по политическим или экономическим причинам стремившиеся не раскрывать информацию о владении активами (недвижимостью, фондами, транспортными средствами), которые часто оформлялись на BVI-компании.

Однако за последние годы привлекательность BVI значительно снизилась. Ужесточение требований к раскрытию информации о бенефициарах, внедрение реестров действительных владельцев, давление со стороны США, ОЭСР и ЕС, включение BVI в «серые списки» налоговых юрисдикций, а также сложности с открытием и обслуживанием банковских счетов привели к ограничениям в ведении бизнеса. Кроме того, репутационные риски, связанные с использованием офшоров, становятся всё более значимыми для инвесторов и финансовых институтов. Всё это делает сохранение регистрации на BVI не только менее выгодным, но и зачастую проблематичным с точки зрения доступа к международным рынкам капитала и расчётным операциям.

На этом фоне бизнес ищет альтернативы традиционным офшорным юрисдикциям. Компании стремятся сохранить гибкость корпоративной структуры, одновременно повышая уровень доверия со стороны банков, инвесторов и контрагентов. Логичным выбором становятся международные финансовые центры с развитой инфраструктурой и прозрачным регулированием. Одним из таких центров является Гонконг, который в 2025 году ввёл собственный режим редомициляции. Этот шаг предоставляет компаниям возможность перенести регистрацию в юрисдикцию с устойчивой правовой системой, территориальным налогообложением и широким доступом к азиатским и мировым рынкам капитала без необходимости ликвидации существующей корпоративной структуры.

Гонконг впервые ввёл режим редомициляции для иностранных фондов в 2021 году. Опираясь на этот опыт, в 2023–2024 годах были проведены консультации по расширению механизма на иностранные компании. Законопроект был опубликован в декабре 2024 года с учётом предложений заинтересованных сторон. 14 мая 2025 года Законодательный совет Гонконга принял Поправку № 2 (2024) к Закону о компаниях (Cap. 622), установившую режим редомициляции компаний. Данная редакция вступила в силу 23 мая 2025 года.

С этого момента иностранные компании могут перенести место регистрации в Гонконг при соблюдении установленных требований.

Подход Гонконга отличается рациональностью и ориентированностью на бизнес. В отличие от аналогичных режимов в других юрисдикциях, он предъявляет минимальные требования к экономическому присутствию (substance), предусматривает сокращённые сроки подачи заявок и обеспечивает большую гибкость по сравнению, например, с режимом Сингапура.

Условия редомициляции в Гонконге.

Режим редомициляции в Гонконге является входящим (inward-only): допускается перенос компаний в Гонконг, но не из него. Редомицилироваться могут только юридические лица, организационно-правовые формы которых сопоставимы с гонконгскими (раздел 820B(1) Закона о компаниях), а именно:

·           частная компания с ограниченной ответственностью (private company limited by shares);

·           публичная компания с ограниченной ответственностью (public company limited by shares);

·           частная компания с неограниченной ответственностью и акционерным капиталом (private unlimited company with a share capital);

·           публичная компания с неограниченной ответственностью и акционерным капиталом (public unlimited company with a share capital).

Законодательство исходной юрисдикции должно предусматривать возможность исходящей (outward) редомициляции и не содержать запретов на перенос регистрации в Гонконг (раздел 4(1)(c) Приложения 6A Закона о компаниях). При отсутствии такого механизма или наличии запрета редомициляция невозможна.

Редомициляция должна быть одобрена акционерами (участниками) компании (разделы 4(1)(d)–4(1)(f), 4(3)–4(4) Приложения 6A и разделы 1(3), 1(4), 2(1)(f)(viii) Приложения 6C). Если законодательство исходной юрисдикции или учредительные документы не требуют одобрения акционеров, по гонконгскому праву одобрение всё равно необходимо — не менее чем 75 % голосов участников, имеющих право голоса, на общем собрании или в письменной форме. Также должны быть получены все необходимые разрешения, предусмотренные законодательством или учредительными документами.

Компания обязана уведомить всех своих кредиторов о предстоящей редомициляции. Согласно разъяснениям гонконгской администрации, одной лишь публикации уведомления в официальном бюллетене или газете недостаточно (раздел 2(2)(h) Приложения 6C).

Кроме того, требуется юридическое заключение лицензированного юриста исходной юрисдикции.

Компания должна быть зарегистрирована не менее одного финансового года, завершившегося на дату подачи заявления, а редомициляция не должна преследовать цели обмана кредиторов. Заявление подаётся на добросовестных началах (раздел 2(2)(m) Приложения 6C).

Документы, прилагаемые к заявке на редомициляцию (разделы 820B(2)–(3), Приложение 6A Закона о компаниях).

1.        Форма NNC6 (Re-domiciliation Form) — основное заявление с данными о компании, директорах, секретаре и заявлении о соответствии (statement of compliance). Форма подписывается одним из директоров.

2.        Проект устава (Proposed Articles of Association) — текст устава, утверждённого участниками для применения после регистрации в Гонконге. Может основываться на типовых уставах Регистратора компаний (CR).

3.        Документы согласно Приложению 6C к Закону о компаниях - приложения к форме NNC6:

·           Заверенная копия сертификата инкорпорации (или эквивалента). При наличии отличного от места инкорпорации места регистрации — заверенная копия сертификата регистрации.

·           Заверенные копии всех учредительных документов (constitutional documents).

·           Решение участников о редомициляции (даже если не требуется по местному праву — прилагается с одобрением не менее 75 % голосов акционеров (участников) в форме, допускаемой правом исходной юрисдикции).

·           Финансовая отчётность на ближайшую возможную дату до подачи. При наличии требования к аудиту — аудированные отчёты.

·           Сертификат директора (Director’s Certificate), выданный не ранее чем за 35 дней до подачи, подтверждающий:

– что у компании одно место инкорпорации, указанное в Сертификате об инкорпорации или регистрации (или их эквивалентах);

– наличие/отсутствие регистрации в «particular place» (если применимо). Под «particular place» понимается любая юрисдикция, отличная от места инкорпорации в которой зарегистрирована компания;

– отсутствие поданных уведомлений/приказов о ликвидации, отсутствии назначенного ликвидатора;

– что компания уведомила всех кредиторов о намерении провести редомициляцию;

– что заявителем получено согласие или одобрение на редомициляцию, требуемое каким-либо договором или принятым заявителем обязательством, либо требование такого согласия снято (waived) соответствующей стороной;

– редомициляция не запрещена правом места инкорпорации или учредительными документами компании;

– предложенный устав был утвержден участниками заявителя и в соответствующем решении указано, что он будет действовать с даты редомициляции;

– первый финансовый год в месте инкорпорации закончился до даты подачи заявления о редомициляции;

– заявление подано добросовестно и не направлено на обман кредиторов;

– совет директоров провёл должную проверку и считает, что компания платёжеспособна минимум 12 месяцев с даты подачи.

4.        Юридическое заключение, выданное сертифицированным юристом исходной юрисдикции не ранее чем за 35 дней до подачи заявления, подтверждающее:

·           действительную регистрацию и правосубъектность заявителя;

·           сопоставимость организационно-правовой формы компании с гонконгскими организационно-правовыми формами юридических лиц;

·           отсутствие дисквалификации у предлагаемых директоров;

·           отсутствие ходатайств, судебных разбирательств или распоряжений о прекращении деятельности или ликвидации компании;

·           отсутствие назначенного конкурсного управляющего или ликвидатора в отношении компании или её имущества;

·           отсутствие действующих схем урегулирования (scheme of arrangement), судебных приказов или компромиссных соглашений, связанных с неплатёжеспособностью компании;

·           корректность смены названия компании (при наличии) и отсутствие влияния смены названия на процесс дерегистрации в исходной юрисдикции;

·           наличие в законодательстве исходной юрисдикции режима исходящей (outward) редомициляции и отсутствие запретов на перенос регистрации в Гонконг;

·           получение всех необходимых разрешений и согласий, предусмотренных законодательством исходной юрисдикции или учредительными документами компании (включая одобрение акционеров, если требуется).

5.        Уведомление в Налоговую службу (IRBR5) — подаётся одновременно с заявкой по принципу «одного окна» через Регистратора компаний для получения бизнес-регистрации.

6.        Оплата пошлин:

‒          6725 гонконгских долларов (бумажная форма, включая 1145 HKD невозвращаемого сбора);

‒          6050 гонконгских долларов (электронная форма, включая 1030 HKD невозвращаемого сбора);

‒          дополнительные сборы за регистрацию бизнеса (если компания ранее не была зарегистрирована в Гонконге).

Регистратор вправе запросить дополнительные документы, если сочтёт это необходимым.

Технические требования к документам.

Документы на языках, отличных от английского или китайского, прилагаются с заверенным переводом на один из этих языков.

Заверителями признаются:

·           в исходной юрисдикции: нотариус, государственное должностное лицо, практикующий юрист/бухгалтер, уполномоченное должностное лицо суда, уполномоченное лицо, профессиональный корпоративный секретарь;

·           в Гонконге: нотариус, солиситор, сертифицированный бухгалтер (CPA), уполномоченное должностное лицо суда, консул, корпоративный секретарь, должностное лицо компании-заявителя.

Подача возможна в бумажной или электронной форме через e-Services Регистратора компаний.

При успешной редомициляции заявителю выдаются:

·           Certificate of Re-domiciliation — официальный документ Регистратора компаний, подтверждающий регистрацию в Гонконге. Выдаётся в электронной форме (для заявлений, поданных в электронном виде) или на бумаге (для заявлений, поданных в бумажном виде). Юридическая сила сертификатов одинакова.

·           Business Registration Certificate (BRC) — выдаётся одновременно с сертификатом о редомициляции по принципу «одного окна». Если компания ранее была зарегистрирована в Гонконге как иностранная, новый BRC не выдаётся. При смене названия направляется исправленный BRC и, при наличии, исправленные свидетельства о регистрации филиалов.

Обязанности после редомициляции.

В течение 15 дней:

·           Подача формы NSC21 — сведения об уставном капитале и участниках на дату редомициляции (для публичных компаний — сведения об акционерах (участниках) с долей ≥5 %).

·           Представление согласия директора на управление редомицилированной компанией (форма NNC3RD), если не было включено в первоначальную заявку.

В течение 1 месяца:

·           Регистрация обременений (charges), существовавших до редомициляции, по формам NM10 или NM8 (для серийных дебентур, к которым относятся корпоративные долговые ценные бумаги и/или документы, подтверждающих долг компании, куда входят, например, облигации), с приложением заверенной копии финансового инструмента. Повторная регистрация не требуется, если обременение уже было зарегистрировано в Гонконге.

В течение 120 дней:

·           Представление доказательства дерегистрации в исходной юрисдикции. При необходимости возможно ходатайство о продлении срока. Непредставление документа может повлечь отзыв регистрации в Гонконге.

С даты редомициляции:

·           Наличие зарегистрированного офиса исключительно на территории Гонконга.

·           Соблюдение требований к раскрытию фирменного наименования и статуса компании в офисах, на документации и сайте.

Ежегодные и текущие обязанности.

Редомицилированная компания подчиняется тем же требованиям, что и местные гонконгские компании:

·           Годовой отчёт (Annual Return, форма NAR1) — подаётся каждые 12 месяцев в течение 42 дней после годовщины даты редомициляции. Используется обновлённая редакция формы (Spec. No. 2/2025).

·           Ведение статутных реестров — директоров, участников, обременений, лиц с существенным контролем (Significant Controllers Register, SCR). О месте хранения реестров Регистратор уведомляется по форме NR2.

·           Уведомления об изменениях — о назначении/прекращении полномочий директоров и секретаря (форма ND2A) и об изменении адреса офиса (форма NR1) — в течение 15 дней.

·           Регистрация новых обременений — по общим правилам Закона о компаниях (например, формы NM1/NM8 в течение 1 месяца с даты возникновения обременения).

Если компания ранее была зарегистрирована как «registered non-Hong Kong company» (раздел 16 Закона о компаниях), такая регистрация прекращается в день выдачи сертификата о редомициляции. Однако неисполненные обязательства по разделу 16 подлежат исполнению так, как если бы редомициляции не произошло.

Для компаний, осуществляющих регулируемую деятельность (банковскую, страховую, операции с ценными бумагами), необходимо получить соответствующие лицензии в соответствии с профильным законодательством и практикой надзорных органов.

Заключение.

Гонконг предоставляет компаниям возможность «переезда» без закрытия бизнеса: можно перенести регистрацию и продолжить деятельность в рамках одного из крупнейших финансовых центров Азии. Это обеспечивает доступ к развитым банкам и рынкам, улучшает деловую репутацию и упрощает взаимодействие с партнёрами и инвесторами. Многие процедуры организованы по принципу «одного окна», а местное законодательство предсказуемо и ориентировано на бизнес.

Однако такой шаг не является простой формальностью. Компании необходимо доказать финансовую устойчивость, привести в порядок документацию и быть готовой к соблюдению местных требований: наличие офиса в Гонконге, своевременная отчётность, уведомление о ключевых изменениях, а также предварительная оценка налоговых и банковских последствий. При тщательной подготовке редомициляция в Гонконг становится не просто сменой «прописки», а эффективным инструментом обновления корпоративного центра и укрепления позиций на международном рынке.

18/08/2025