Редомициляция

📌 Редомициляция — смена юрисдикции компании из одной страны в другую (с сохранением бизнес-структур).

В контексте российского рынка под редомициляцией будем понимать смену компанией иностранной прописки на российскую. Сейчас подавляющая часть компаний, которая как бы российская, переехала в РФ, но всё же есть единицы, которые только собрались это сделать.

1 Зачем компании прописывались за рубежом?

Причин немного, но для бизнеса в финансовом плане они во многом существенны:

• лояльные требования к бизнесу в плане отчётов и законодательства;

• налогообложение.

2 Последствия иностранной прописки

Пока ситуация в мировой экономике стабильная, то последствий как-таковых нет. До 2022 российские компании спокойно регистрировались где-то за бугром, а далее выпускали депозитарные расписки на Московскую биржу. По данным бумагам даже платили дивиденды.

Всё изменилось, когда Народ Огня развязал войну. Ой, не оттуда, но смысл тот же. После начала конфликта пошли санкции и прочие неприятности. Да и государству стало не комильфо, что российский бизнес зарегистрирован где-то там. Ещё по депозитарным распискам пропала возможность выплачивать дивиденды.

3 Как проходит редомициляция?

Переезд не является быстрым процессом. Он, по сути, состоит из двух шагов: ликвидация юридического лица в стране-доноре и регистрация в стране-реципиенте. Компания в этом случае обязана предоставить регистратору пакет документов:

• свидетельство о продлении деятельности в новой юрисдикции;

• свидетельство о регистрации в стране-доноре;

• реестры директоров и владельцев акций;

• подтверждение платежеспособности;

• уставные документы компании.

После проверки регистрируется новый устав предприятия и вносится запись в реестр.

4 Кто ранее имел другую прописку?

Пример 4.1 — VKCO. ВК в 2023 завершила смену юрисдикции с Британских Виргинских островов на острове Октябрьский в Калининградской области. Так появилось МКПАО «ВК».

Стоит отметить следующих эмитентов, ибо они переехали не полностью. Компании разделили(сь) на 2 части: международную и российскую.

Пример 4.2 — SOFL. В октябре 2022 Softline самостоятельно разделила свой бизнес. Российская часть перешла основателю бизнеса Игорю Боровикову, а международная структура продолжила жить как Noventiq. Торги акциями «Софтлайн» стали доступны на Мосбирже с 25 сентября 2023 года.

Пример 4.3 — YDEX. В феврале 2024 года нидерландская Yandex N.V. продала российский бизнес консорциуму частных инвесторов и менеджеров компании за ₽475 млрд. Новой головной компанией группы стала МКАО «Яндекс».

Отдельно выделю одного ритейлера:

Пример 4.4 — X5. Данный случай интересен даже не принудительным переездом. Отличается он тем, что ИКС-5 (чьи акции сейчас на бирже) являлся дочкой нидерландской X5 Retail Group N.V. Минпромторг РФ потребовал приостановить права второго на дочернее ООО «Корпоративный центр Икс 5». В апреле 2024 начался переезд компании, а в январе 2025 уже запустили торги. Неприятным бонусом конвертации расписок в акции стал "повышенный налог при продаже" из-за порядка учёта затрат.

А сей кадр прямо отказывался переезжать:

Пример 4.5 — RAGR. Тоже имеет место принудительный переезд. Единственное, холдинг «Русагро» отказался переезжать с Кипра на Русский остров. Точнее акционеры Ros Agro Plc, являющейся холдинговой структурой ПАО «Группа «Русагро», проголосовали против редомициляции, однако... Как видим переезд случился. И в данном случае "повышенный налог" оказался ощутимее.

Есть и просто неприятный случай:

Пример 4.6 — GLTR. В 2023 Globaltrans объявила о созыве внеочередного общего собрания акционеров. Основной вопрос — рассмотрение и, если акционеры сочтут это целесообразным, одобрение начала процесса редомициляции Globaltrans Investment PLC с Кипра в свободную экономическую зону Abu Dhabi Global Market (ADGM). Вроде классное начало, но закончили за упокой. В октябре 2024 компания зарегистрировалась в Казахстане и произвела делистинг бумаг с Московской биржи. На такой шаг решились, так как из-за санкций инвесторы, владеющие расписками на Московской (и Санкт-Петербургской) биржах, не могли полностью реализовывать свои права.

И как же хотя бы без парочки зарубежных примеров:

Пример 4.7 — IXHL. В 2023 компания Incannex Healthcare переехала из Австралии в США. Вот, что сказал генеральный директор Джоэл Лэтэм:

Мы считаем, что, ориентируясь на Соединенные Штаты, узнаваемость нашей компании для международных инвесторов заметно возрастет. Отчасти это случится благодаря нашему ценностному предложению по сравнению с аналогичными развивающимися биотехнологическими компаниями, присутствующими в Северной Америке.

Пример 4.8 — TE (бывший FREY). В 2023 одобрение на переезд из Люксембурга в США одобрили T1 Energy (ранее FREYR Battery). Здесь уже заявления были такие:

Переезд в США позволит компании упростить свою корпоративную структуру и оптимизировать требования к отчетности, что облегчит усилия по «оценке, внедрению и соблюдению многочисленных нормативных требований и требований к отчетности».

5 Есть ли риски для инвесторов?

Если говорить про иностранную прописку, то риск в том, что компания не сможет платить дивиденды и усложнится её жизнь при нежданчиках как в 2022.

Сама редомициляция хоть и является плюсом в общем плане, но иногда скрываются подводные камни: повышенный налог при продаже сконвертированных бумаг, резкая смена планов при переезде (вроде в РФ планировали, а вышло в Казахстан). Да и процесс это не быстрый и порой хлопотный.

/-------------/-------------/-------------/-------------/-------------/-------------/

Спасибо за прочтение! Подписывайтесь на Notes ATs — тут много интересного