Проблема организации ОСВО по розничным выпускам

I. ОПИСАНИЕ ПРОБЛЕМЫ ОСВО

Частные инвесторы и представители Ассоциации неоднократно наблюдали случаи, в которых возникали проблемы в организации и проведении ОСВО эмитентами ВДО, то есть в выпусках с высокой долей «мелких» частных инвесторов («распыленностью»). Ниже описаны три проблемных кейса.

1. ОСВО выпуска ООО «КИСТОЧКИ Финанс» об отмене плановой оферты.

6 мая 2020 года эмитент сообщил о намерении провести ОСВО по вопросу отказа от права требовать приобретения облигаций серии БО-П01 в дату окончания 12-го купонного периода. Основание проведения ОСВО – закрытие студий сети из-за принятых в РФ мер в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19), что могло привести к риску невозможности исполнить оферту из-за недостатка денежных средств.

13 мая на портале Boomin был опубликован порядок участия в голосовании, в котором инвесторам было предложено два варианта.

1) Подача бюллетеня через своего брокера. Бюллетень необходимо направить через личный кабинет брокера, заверив его электронной подписью;

2) Доставка бумажного оригинала бюллетеня на указанный почтовый адрес эмитента.

Организация процедуры ОСВО проходила при поддержке организатора выпуска – ООО «Юнисервис Капитал» (далее – Организатор). В публичных чатах мессенджера Телеграм представитель Организатора отметил, что многие брокеры из числа самых популярных не принимают поручения по голосованию, хотя данный вариант являлся наиболее удобным и предпочтительным для инвесторов.

29 мая 2020 года состоялось ОСВО эмитента. В голосовании было учтено 1 384 голоса, из которых «за» – 825, «против» – 559. Для принятия положительного решения по вопросу голосования необходимо было получить 3000 голосов (или 75% выпуска). Таким образом, в голосовании приняло участие менее 35% держателей (по объему выпуска), и решение по вопросу повестки дня не было принято.

В ходе опроса нескольких инвесторов – держателей облигаций выпуска ООО «КИСТОЧКИ Финанс», мы пришли к выводу, что основными причинами низкой активности могли стать:

1) Отсутствие эффективного инструмента информирования широкого круга держателей;

2) Невозможность подать поручение брокеру;

3) Комиссия брокера за поручение, которая была несоизмерима с объемом позиции инвесторов – держателей мелких пакетов облигаций, что исключало экономическую целесообразность данного действия;

4) Низкое доверие к методу сбору бумажных бюллетеней из-за непрозрачности подсчета голосов эмитентом.

2. ОСВО выпуска ООО «Каскад» о реструктуризации долга и об отмене оферты.

27 июля 2020 года ООО «Каскад» опубликовал повестку дня ОСВО облигаций серии 001Р по двум вопросам:

1) О согласии на внесение эмитентом изменений в решение о выпуске облигаций, связанных с объемом прав по облигациям и порядком их осуществления;

2) Об отказе от права требовать досрочного погашения биржевых облигаций или приобретения биржевых облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права.

31 июля 2020 года эмитент сделал рассылку держателям выпуска с описанием порядка голосования, который предполагал только один способ – заполнение и направление бумажного подписанного бюллетеня на почтовый адрес эмитента. Бюллетени для голосования инвесторы получали от НРД через своих брокеров, а также имели возможность скачать его на сайте эмитента или получить его через организатора выпуска ООО «УНИВЕР Капитал».

11 августа 2020 года состоялось ОСВО эмитента. В голосовании по обоим вопросам было учтено 198340 голосов, из которых «за» – 198 340, «против» – 0. Для принятия положительного решения по вопросу голосования необходимо было получить 225 000 голосов (или 75% выпуска). Таким образом, в голосовании приняло участие около 66% держателей (по объему выпуска), и решение по вопросу повестки дня не было принято.

В ходе анализа ситуации и общения с инвесторами мы пришли к аналогичным выводам, что и в первом кейсе. При этом более высокий процент голосов, возможно, был связан с наличием «якорного» держателя облигаций в лице Банка МСП.

3. Предварительное голосование держателей выпуска ООО «Дядя Дёнер» о готовности поддержать условия реструктуризации долга и принять участие в будущем ОСВО.

11 мая 2021 года ООО «Дядя Дёнер» на сайте раскрытия информации опубликовал сообщение о неисполнении обязательства по выплате накопленного купонного дохода по биржевым облигациям серии БО-П02. 12 мая 2021 года эмитент опубликовал сообщение о неисполнении обязательства по выплате накопленного купонного дохода и частичного досрочного погашения номинальной стоимости биржевых облигаций серии БО-П01.

8 ноября 2021 года в обращении к инвесторам генеральный директор и соучредитель ООО «Дядя Дёнер» Антон Лыков сообщил, что компании удалось договориться о реструктуризации текущих задолженностей со всеми своими кредиторами, и теперь эмитент готов приступить к решению вопроса о погашении долга перед инвесторами. Эмитент также представил план реструктуризации долга в виде графика погашений.

10 ноября 2021 года эмитент обратился в Ассоциацию с просьбой оказать содействие в организации переговоров с инвесторами о возможном проведении ОСВО по первому выпуску облигаций эмитента.

12 ноября 2021 года после проведения переговоров Ассоциация выступила с предложением образовать совместную рабочую группу, организовать работу по оповещению инвесторов, а также предоставить техническую площадку для проведения предварительного голосования по поставленным вопросам о реструктуризации с привлечением партнера – информационного портала INBONDS.

За одну неделю специалистами портала INBONDS была создана максимально удобная форма голосования с дополнительной сверкой по выписке из НРД, с соблюдением всех норм работы с персональными данными. INBONDS и Ассоциация делали свою работу на безвозмездной основе, исключительно ради создания положительного примера взаимодействия и реструктуризации в секторе ВДО. Ассоциация провела серию переговоров и согласований с брокерами, НРД, представителем биржи. Все профучастники пошли навстречу и оказывали содействие.

6 декабря 2021 года стартовал предварительный опрос мнений держателей облигаций «Дядя Дёнер» серии БО-П01.

Держатели информировались следующими способами:

▪ адресные письма от НРД всем профессиональным участникам, обслуживающим инвесторов в данные облигации, с просьбой об информационно-организационной поддержке данного предварительного голосования;

▪ информирование силами Ассоциации и INBONDS в профильных телеграмм-каналах организаций и иных тематических телеграмм-каналах.

29 декабря 2021 года голосование завершилось. Результат показал низкий интерес инвесторов: несмотря на все усилия, приложенные рабочей группой, условная «явка» составила 26,7% от общего числа держателей облигаций, 19% были готовы поддержать реструктуризацию на предложенных условиях. Всего в опросе приняло участие 122 инвестора, владеющих 323 бумагами стоимостью 16 млн рублей (из выпущенных в рамках первой серии облигации 1 200 штук номиналом 50 000 рублей каждая и общей стоимостью 60 млн рублей). Антон Лыков, соучредитель и генеральный директор ООО «Дядя Дёнер», сообщил, что эмитент не будет организовывать ОСВО по причине нецелесообразности затрат на его проведение при такой низкой активности инвесторов.

По мнению Ассоциации исход голосования частично обусловлен самим планом реструктуризации, предложенным руководством эмитента – не участвовать в голосовании таким образом для инвесторов было сравни голосу «против». Сколько держателей руководствовались такой логикой, сказать сложно. Поскольку все крупнейшие брокеры уведомили держателей бумаг о опросе, можно утверждать, что вопрос информированности не мог стать основной причиной пассивного поведения инвесторов.

Таким образом, на вышеуказанных примерах действующий институт ОСВО показал свою низкую эффективность в выпусках ВДО, имеющих «распыленную» структуру держателей, по следующим причинам:

1) Проблема доведения информации о предстоящем ОСВО до многочисленного, разрозненного (территориально, по обслуживанию, т.д.) частного инвестора: информирование происходит по линии депозитарной системы, которая не ориентирована на интерактивную коммуникацию с многочисленным частным инвестором; клиентские подразделения профучастников, как правило, не подключаются к такому «рядовому» событию, а самое главное – нет единой процедуры, предусматривающей максимизацию охвата при информировании, каждый участник проводит информирование по собственным технологиям и процедурам;

2) Проблема проведения ОСВО в очном формате: как правило, небольшие в абсолютном выражении инвестиции отдельно взятого инвестора в отдельный выпуск облигаций не мотивируют на участие в строго формализованной очной процедуре. При этом отсутствует удобный инструмент для голосования на ОСВО в электронном виде;

3) Дороговизна существующих вариантов проведения голосования для заинтересованных сторон: чтобы осуществить траты на организацию ОСВО эмитент и (или) ПВО должны быть уверены в кворуме собрания, что не является очевидным ввиду вышеуказанных проблем

4) Отсутствие порядка подготовки и согласования плана реструктуризации, учитывающего как реальное финансовое состояние эмитента, так и интересы частных инвесторов – держателей облигаций.

II. ПРЕДЛОЖЕНИЯ ПО СОВЕРШЕНСТВОВАНИЮ ИНСТИТУТА ОСВО

Все вышеуказанное говорит в пользу упрощения процедуры голосования в рамках ОСВО, включения в законодательство и регулирование возможности легитимного онлайн голосования и информирования о нем. Данная задача состоит из двух подзадач:

▪ создание системы онлайн голосования;

▪ обеспечение максимизации охватов при информировании, в идеале – гарантированное информирование владельцев облигаций.

При построении системы для онлайн процедуры ОСВО целесообразно использовать систему e-voting НРД или аналогичное ей решение, включающее следующие возможности:

▪ удаленный доступ и прохождение идентификации для инвесторов;

▪ представление бюллетеней для голосования и сопроводительных материалов, раскрывающих суть вопросов, в электронном виде;

▪ прием голосов по защищенным каналам связи, использование электронной подписи (включая простую);

▪ автоматизированный подсчет голосов и вывод результатов голосования;

▪ надежное архивное хранение результатов голосования, резервное копирование данных системы.

Для максимизации охватов при информировании инвесторов крайне целесообразно предусмотреть открытый API в подобной системе либо множественность операторов таких систем удаленного голосования (с централизованным архивным хранением результатов голосования).

Для гарантированного информирования всех инвесторов о предстоящих ОСВО необходимо:

▪ обязать всех профессиональных участников, обслуживающих инвесторов, собирать и раскрывать персональные контактные данные в центральный депозитарий, а центральный депозитарий обязать предоставлять указанные данные операторам систем удаленного голосования;

▪ в целях соблюдения законодательства о защите персональных данных, обеспечить сбор с инвесторов согласий на обработку персональных данных не только профессиональными участниками, но и центральным депозитарием и операторами систем удаленного голосования.

Для решения вопросов, связанных с возможностью использования и развития под ОСВО системы e-voting, считаем необходимым получить официальную позицию НРД. С представителями НРД были проведены предварительные рабочие встречи, в ходе которых стороны пришли к следующим вариантам решений:

▪ проработка силами НРД аналога системы e-voting либо доработка самой системы для участия в ОСВО с минимизацией расходной части для эмитентов и (или) ПВО, которым она может потребоваться;

▪ ввиду существенной затратной составляющей на разработку и (или) доработку системы предлагается более четко регламентировать процедуру инициирования и проведения ОСВО с повышенной ответственностью за отказ от проведения для ПВО и (или) эмитента.