Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 28.11.2023 по делу № 154ЭИП23303
КейсологияВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
28.11.2023
Дело №154ЭИП23303
г. Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Б.В.Н. на решение экономического суда Гродненской области от 18.08.2023 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 20.09.2023 по делу №154ЭИП23303 по иску Л.С.А. к Б.В.Н. об установлении факта ничтожности сделки дарения доли в размере 33% в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью М. Б.В.Н., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика - общество с ограниченной ответственностью М.,
с участием представителей: от истца – П.Т.В. (доверенность от 16.12.2022), от ответчика – С.А.Н. (доверенность от 10.02.2023)
УСТАНОВИЛА:
Решением экономического суда Гродненской области от 18.08.2023 по делу №154ЭИП23303, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 20.09.2023, удовлетворены исковые требования Л.С.А., установлен факт ничтожности сделки дарения доли в размере 33% в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью М. Б.В.Н., оформленной договором дарения доли в уставном фонде от 06.07.2020.
Б.В.Н. обратился с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое постановление об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование указано на несоответствие материалам и фактическим обстоятельствам дела выводов судов о том, что заключению оспариваемой сделки предшествовала подача заявления Л.С.А. о выходе из состава участников хозяйственного общества с требованием о выплате причитающихся ему в соответствии с законодательством денежных средств.
В судебном заседании представитель лица, подавшего кассационную жалобу, поддержала доводы, изложенные в ней.
Представитель истца просила обжалуемые судебные постановления оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее. Заявила ходатайство о взыскании с лица, подавшего кассационную жалобу, 450 рублей в возмещение расходов по оказанию истцу юридической помощи в суде кассационной инстанции.
Представитель третьего лица в судебное заседание не явился. В направленном отзыве просил обжалуемые судебные постановления оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. Ходатайствовал о проведении судебного заседания в его отсутствие.
Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 ХПК признал возможным рассмотрение дела в отсутствие надлежаще извещенного, но не явившегося в судебное заседание третьего лица.
Изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены исходя из следующего.
Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Л.С.А. предъявлен иск об установлении факта ничтожности сделки дарения доли в размере 33% в уставном фонде ООО М. (далее – Общество) Б.В.Н. на основании статей 169, 210 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК).
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, как и суд апелляционной инстанции, исходил из того, что право распоряжения долей в размере 33% уставного фонда на момент проведения общего собрания участников Общества 06.07.2020 принадлежало не Л.С.А., а Обществу, в связи с чем сделка дарения Л.С.А. доли в размере 33% в уставном фонде ООО М. Б.В.Н., оформленная договором дарения доли в уставном фонде от 06.07.2020, не могла породить правовые последствия, поскольку Л.С.А., перестав быть собственником доли ввиду выхода из состава участников, не мог больше ею распоряжаться.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судов обеих инстанций правильными, основанными на материалах дела и нормах действующего законодательства.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано решением Гродненского городского исполнительного комитета **.**.****, УНП ***.
Участниками Общества по состоянию на 06.07.2020 являлись:
А.С.И. – 34 %, Б.В.Н. – 24 %, Б.Н.В. – 9 %, Л.С.А. – 33 %.
06.07.2020 Л.С.А. Обществу в лице его директора А.С.И. было подано заявление о выходе из состава участников Общества, с указанием на оплату полностью доли на момент подачи заявления и требованием выплаты ему причитающихся в соответствии с законодательством денежных средств.
В тот же день было проведено общее собрание участников Общества, решения оформлены протоколом №15 от 06.07.2020 (далее – протокол общего собрания участников).
Председателем общего собрания участников был избран Б.В.Н., который предложил следующую повестку дня собрания:
1. О выходе Л.С.А. из состава участников общества на основании поданного им заявления от 06.07.2020.
2. О дарении Л.С.А. доли в уставном фонде.
3. О размере долей участников общества.
4. О внесении изменений в Устав общества в связи изменением состава участников.
5. О наделении А.С.И. полномочиями на государственную регистрации изменений в Устав общества.
Итоги голосования по всем вопросам: «за» – 100 %. По результатам общего собрания участников были приняты следующие решения:
1. Принять к сведению выход из состава участников общества Л.С.А. без выплаты ему его доли и части причитающейся прибыли на основании поданного заявления от 06.07.2020;
2. Дать согласие на дарение Л.С.А. доли в уставном фонде Общества Б.В.Н.;
3. Определить доли участников общества в следующих размерах:
- А.С.И. – 34% уставного фонда –6715,00 руб.;
- Б.В.Н. – 57% уставного фонда – 11257,50 руб.;
- Б.Н.В. – 9% уставного фонда – 1777,50 руб.
4. Внести изменения в Устав Общества в связи с изменением состава участников;
5. Наделить А.С.И. полномочиями на подачу документов на государственную регистрацию изменений в устав Общества.
Протокол общего собрания участников подписан всеми участниками. Принятые решения собрания участников Общества в установленном законодательством не оспорены и недействительными не признаны.
Директором Общества А.С.И. 15.07.2020 было подано в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав коммерческой организации.
Гродненским горисполкомом на основании поданного заявления 15.07.2020 была осуществлена государственная регистрация изменений, вносимых в устав Общества, которая постановлением апелляционной инстанции экономического суда Гродненской области от 22.12.2022 по делу №154ЭИП22546/А была признана недействительной.
Л.С.А. 21.03.2023 обращался с иском к Обществу о взыскании 18500,00 рублей части действительной стоимости доли с связи с выходом из Общества. В связи с намерением сторон урегулировать спор в процедуре медиации и заключением соглашения о применении медиации, определением экономического суда Гродненской области от 27.06.2023 по делу №154ЭИП23138 иск Л.С.А. был оставлен судом без рассмотрения. Л.С.А. и Обществом при участии медиатора Н.О.М. было заключено медиативное соглашение б/н от 23.06.2023 на сумму 543 840,00 руб. (выплата действительной стоимости доли в размере 33% в уставном фонде ООО М.) по сроку оплаты до 01.07.2023. Определение экономического суда Гродненской области от 26.07.2023 по делу №154Мс2321 удовлетворено заявление Л.С.А. о выдаче исполнительного документа на принудительное исполнение медиативного соглашения б/н от 23.06.2023 на сумму 543 840,00 руб., выдан судебный приказ от 17.08.2023 на сумму 543840,00 руб.
Согласно копии договора дарения доли в уставном фонде б/н от 06.07.2020, акта приема-передачи доли от 06.07.2020 к договору дарения доли в уставном фонде б/н от 06.07.2020, которые предоставлялись ООО М. вместе с отзывом от 10.10.2022 по делу №154ЭИП22546, следует, что Л.С.А. (даритель) безвозмездно передал Б.В.Н. (одаряемый) в собственность свою долю в уставном фонде Общества в размере 33% уставного фонда номинальной стоимостью 6517,50 руб. Договор и акт приема-передачи подписаны Л.С.А. и Б.В.Н.
При рассмотрении настоящего спора по существу суды, с учетом положений части 1 статьи 97 и частей 3 и 4 статьи 101 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» в редакции Закона Республики Беларусь от 17.07.2017 (далее – Закон), статьи 161,162, 163 ГК, оценив представленные доказательства, правильно исходили из того, что между Л.С.А. и Б.В.Н. была совершена сделка дарения доли в размере 33% в уставном фонде Общества, оформленная договором дарения доли в уставном фонде от 06.07.2023 года. Данное обстоятельство не оспаривается представителями сторон.
При этом согласно положений статей 128, 210, 219, 543 ГК в предмет доказывания по настоящему спору входило установление факта наличия либо отсутствия права распоряжения объектом гражданских прав, являющихся предметом договора.
Оценив представленные в подтверждение данного факта доказательства в соответствии со статьями 100, 108 ХПК, суды обоснованно пришли к выводу о том, что заключению данного договора предшествовал выход участника Л.С.А. из состава участников Общества. Данный вывод основан на положениях статьи 103 Закона и подтверждается, в частности, оригиналом заявления Л.С.А. от 06.07.2023 о выходе из состава участников Общества, представленным самим Обществом, объяснениями истца и представителей третьего лица, протоколом общего собрания участников с постановкой вопросов повестки дня с учетом заявления Л.С.А. о его выходе из Общества, отсутствием доказательств отзыва такого заявления в установленном законодательством порядке, реализацией бывшим участником Л.С.А. своих прав по получению причитающихся в связи с выходом выплат и признанием соответствующей обязанности по осуществлению указанных выплат со стороны Общества.
О подложности заявления Л.С.А. о выходе от 06.07.2023 в установленном статьей 105 ХПК порядке ответчик не заявлял. Приведенные ответчиком доводы, касающиеся недостоверности указанного доказательства, в том числе приведенные в кассационной жалобе, получили надлежащую оценку в обжалуемых судебных постановлениях и обоснованно признаны несостоятельными. Оснований для их переоценки не имеется. Суды обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что заявление Л.С.А. от 06.07.2023 имело другое содержание. С учетом положений частей 1 и 2 статьи 277 ХПК, приведенных истцом и ответчиком доводов суд апелляционной инстанции обоснованно отказал ответчику в удовлетворении его ходатайства о допросе в качестве свидетеля Б.Н.В., являвшейся юрисконсультом Общества во время рассматриваемых событий.
При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями части 1, 2 и 4 статьи 103 Закона о хозяйственных обществах, суды правильно исходили из того, что на момент рассмотрения собранием участников вопросов, вынесенных на повестку дня, заявление о выходе Л.С.А. из состава участников уже было получено Обществом, с этого момента Л.С.А. утратил статус участника Общества, и, как следствие, право распоряжаться долей в уставном фонде Общества ввиду ее перехода к самому Обществу. Соответственно, договор дарения от 06.07.2023 не соответствовал требованиям действующего законодательства, а именно части 1статье 210 ГК, в силу чего указанная сделка согласно статьи 169 ГК является ничтожной.
По совокупности вышеизложенного, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу, что обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для их отмены не имеется. Соответственно, судебные постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.
В соответствии со статьей 133 ХПК судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на лицо, ее подавшее.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь признает расходы по оказанию истцу юридической помощи при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции необходимыми, документально подтвержденными, с учетом характера спора, степени сложности возникавших вопросов, содержания подготовленного процессуального документа, фактически затраченного времени для участия в судебном заседании, необоснованности кассационной жалобы, приходит к выводу о взыскании в соответствии со статьями 125, 126, 133 ХПК с ответчика в пользу истца 450 рублей в возмещение расходов по оказанию юридической помощи в суде кассационной инстанции.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
решение экономического суда Гродненской области от 18.08.2023 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 20.09.2023 по делу №154ЭИП23303 оставить без изменения, а кассационную жалобу Б.В.Н. - без удовлетворения.
Взыскать с Б.В.Н. в пользу Л.С.А. 450 рублей в возмещение расходов по оплате юридической помощи в суде кассационной инстанции.
Выдать судебный приказ.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.