Особенности создания, реорганизации и ликвидации корпораций - Государство и право курсовая работа

Главная

Государство и право
Особенности создания, реорганизации и ликвидации корпораций

Описание порядка создания корпораций, путем учреждения нового юридического лица, либо путем реорганизации существующего. Обобщение учредительных документов корпораций, анализ их особенностей и требований к ним. Основания и процедура ликвидации корпораций.


посмотреть текст работы


скачать работу можно здесь


полная информация о работе


весь список подобных работ


Нужна помощь с учёбой? Наши эксперты готовы помочь!
Нажимая на кнопку, вы соглашаетесь с
политикой обработки персональных данных

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

1.2 Учредительные документы корпораций и их особенности
Глава 2. Понятие и формы реорганизации корпораций
2.1 Понятие и виды реорганизации корпораций
Глава 3.Особенности ликвидации корпораций
3.1 Понятие и основания ликвидации корпораций
3.2 Процедура ликвидации корпораций
В настоящее время все чаще в повседневной жизни используется такое неизвестное еще недавно понятие, как "корпорация", которое определяется как одна из форм предпринимательства и обозначает юридическое лицо, как правило, в форме акционерного общества.
В современных условиях многим организациям приходится находить способы и формы для более успешного и стабильного осуществления своей предпринимательской деятельности, изыскивать способы привлечения инвестиций в свой бизнес, а это в свою очередь приводит к тому, что коммерческие юридические лица, в том числе и акционерные общества, изменяют тактику и стратегию ведения бизнеса.
Что же привлекает учредителей в такой форме организации предпринимательства, как корпорация? Прежде всего, это наличие ряда преимуществ, связанных с масштабами деятельности корпораций. Во-первых, корпорации имеют возможность получать финансовые средства путем выпуска ценных бумаг, что позволяет сберечь многие социально-экономические единицы. Они также отличаются высокой степенью надежности, поэтому им легко получить кредит в банках; несомненным преимуществом является ограниченная ответственность. Владельцы корпорации - держатели акций - рискуют в случае кризиса или негативной ситуации только суммой, выражающей цену акции. Их личная собственность не находится под угрозой. Кредиторы не могут предъявить иск владельцам корпорации как частным лицам, они могут сделать это лишь по отношению к корпорации как юридическому лицу, корпорации являются стабильной формой бизнеса. Они наиболее устойчивы к негативным внешним тенденциям. Во многих источниках даже можно встретить утверждение, что корпорации вечны. Такое постоянство является положительным фактором для дальнейшего роста и развития.
Исходя из вышесказанного, определяется актуальность темы данной курсовой работы. В чем же особенность, и каковы основные нюансы, возникающие при создании и реорганизации корпораций с правовой точки зрения? В чём заключаются особенности ликвидации корпораций? Вот основные вопросы, на которые необходимо ответить в данной курсовой работе. Для достижения указанной цели будет решён комплекс исследовательских задач: описаны условия и порядок создания корпораций, выявлены особенности учредительных документов, необходимых для государственной регистрации корпорации; охарактеризованы виды и формы реорганизации, а так же основания и особенности ликвидации корпораций. Для более детального анализа некоторых вопросов в данной работе имеется освещение судебной практики.
Создание любого юридического лица представляет собой совокупность юридически значимых действий, направленных на придание организации определенного законодательством статуса.
Создание корпораций определяет необходимость их государственной регистрации. Цель регистрации - устранить возможные нарушения законодательства при создании предприятия, определить нового налогоплательщика, придать юридическую силу деятельности организации.
Государственная регистрация корпораций подчиняется общему порядку регистрации юридических лиц, установленному ГК РФ и Законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Корпорации могут создаваться путем учреждения нового юридического лица, либо путем реорганизации существующего. Фактически предпринимательские корпорации представляют собой коммерческие организации в форме акционерных обществ.
Порядок создания акционерного общества можно условно разделить на несколько этапов Белоусова М.В. Акционерное общество: правовые основы // Налоги. 2007. № 38. С. 4. . Первый этап - принятие решения об учреждении общества.
Учреждение акционерного общества осуществляется по решению учредителей либо учредителя. Учредителями общества могут выступать граждане и юридические лица. Между учредителями распространяются акции первой эмиссии (закрытая подписка).
Законом об акционерных обществах установлен запрет на учреждение в качестве единственного учредителя (акционера) обществом, состоящим из одного лица (статья 10 Закона об акционерных обществах).
Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров. В случае если в учреждении принимают участие несколько лиц, проводится учредительное собрание.
В учредительном собрании решаются следующие вопросы:
- об утверждении уставного капитала общества;
- об избрании органов управления обществом.
Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества. Данное решение принимается единогласно всеми учредителями. Избрание органов управления общества осуществляется квалифицированным большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
Учредители заключают между собой письменный договор о создании корпорации. Договор должен содержать следующие сведения:
- порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества;
- размер уставного капитала общества;
- категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты;
- права и обязанности учредителей по созданию общества.
Кроме того, договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций (статья 34 Закона об акционерных обществах).
Договор о создании общества не является учредительным документом общества, он носит обеспечительный характер и поэтому не подлежит государственной регистрации Никологорская Е.И. Договор о создании акционерного общества: теория и практика // Юрист. 2006. № 8. С. 47. .
Договор о создании общества теряет свою силу по достижении цели - создания общества, с момента государственной регистрации общества. Однако его положения могут иметь значение и после завершения процесса создания общества, например, при решении вопроса об ответственности учредителей.
По результатам собрания составляется протокол.
Федеральным законом от 9 июля 1999 года № 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации" предусмотрены особенности учреждения обществ с участием иностранного капитала.
"Изъятия ограничительного характера для иностранных инвесторов могут быть установлены федеральными законами только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.
Изъятия стимулирующего характера в виде льгот для иностранных инвесторов могут быть установлены в интересах социально-экономического развития Российской Федерации. Виды льгот и порядок их предоставления устанавливаются законодательством Российской Федерации" (статья 4 указанного Закона).
Вторым этапом является подготовка учредительных документов. Учредительные документы - документы, определяющие индивидуальные особенности статуса конкретного юридического лица в рамках действующего законодательства. Корпорации в основном являются акционерными обществами и следовательно действуют на основании устава, который утверждается всеми членами учредительного собрания единогласно.
Завершающий этап создания - государственная регистрация корпорации. Общество подлежит регистрации в федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц. В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30 сентября 2004 года № 506 "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе", таким органом является Федеральная налоговая служба Российской Федерации.
Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа. В случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Но в обязательном порядке эти сведения изначально должны быть указаны в учредительных документах. Молчанов А.А., Тихомиров М.Д. Органы управления акционерным обществом: внутриорганизационный аспект // Юрист. 2006. № 8. С. 7.
Для государственной регистрации представляются следующие документы:
- документ (протокол общего собрания), подтверждающий решение учредителей (участников) о создании общества;
- устав общества, утвержденный учредителями (участниками);
- копии свидетельств о регистрации и титульных листов уставов, если учредителями являются организации - юридические лица;
- копии гражданских паспортов Российской Федерации учредителей - физических лиц;
- квитанция об оплате госпошлины за регистрацию;
- заявление о государственной регистрации.
При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
- учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
- руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
Корпораций считается созданной как юридическое лицо с момента её государственной регистрации. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документы, подтверждающие факт внесения записи в соответствующий государственный реестр:
- "Свидетельство о государственной регистрации юридического лица" - документ, подтверждающий факт внесения в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица;
- "Свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации".
1.2 Учредительные документы корпораций и их особенности
Любое юридическое лицо действует на основании своих учредительных документов.
Учредительным документом корпораций в форме акционерного общества является устав. С момента государственной регистрации требования устава общества становятся обязательными для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Устав утверждается общим собранием акционеров единогласно. Устав представляет собой локальный нормативный акт общества.
Статья 11 Закона об акционерных обществах устанавливает содержание устава общества. Устав должен содержать следующие сведения:
- полное и сокращенное фирменные наименования общества;
- тип общества (открытое или закрытое);
- количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
- права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
- размер уставного капитала общества;
- структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
- сведения о филиалах и представительствах общества;
- сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция");
- иные положения, предусмотренные Законом об акционерных обществах и иными федеральными законами.
Устав общества изготавливается на бумажном носителе, прошивается и подписывается руководителем общества.
Устав подлежит государственной регистрации. Вместе с заявлением о государственной регистрации и другими документами в регистрирующий орган представляется и устав общества (в подлиннике либо нотариально удостоверенная копия). Регистрирующий орган проверяет устав на соответствие требованиям законодательства.
Одновременно с выдачей свидетельств о государственной регистрации общества и о присвоении ИНН заявителю выдается устав, на котором делается отметка о регистрации.
Закон об АО предоставляет возможность учредителям (акционерам) предусмотреть в уставе дополнительные положения. Вот некоторые примеры:
- акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества (ст. 34 Закона об АО).
- уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (ст. 11 Закона об АО);
- уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций (ст. 27 Закона об АО);
- размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества (ст. 33 Закона об АО).
Так же учредители в уставе могут предусмотреть такие моменты, как формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества, порядок выплаты дивидендов, сроки проведения годового общего собрания акционеров и др. Изложенное выше показывает, что закон предоставляет корпорации очень гибкую и удобную систему организации деятельности и возможность учёта мнений и пожеланий всех акционеров Корпоративное право для практикующих юристов: В. И. Добровольский -- Москва, Волтерс Клувер, 2009 г.- 634 с. .
Таким образом, эффективность управления, а следовательно и деятельность корпорации в целом во многом определяется на стадии подготовки устава общества.
По общему правилу внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Решение данного вопроса находится в исключительной компетенции общего собрания акционеров. Для принятия изменений в устав требуется квалифицированное большинство голосов - три четверти.
Изменения, вносимые в устав, подлежат обязательной государственной регистрации. В течение трех дней с момента внесения изменений общество обязано сообщить об этих изменениях в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
Согласно статье 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, в регистрирующий орган представляются:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме № 13001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 года № 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей". В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы корпорации, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
- решение общего собрания о внесении изменений в устав общества;
- изменения, вносимые в устав общества;
- документ об уплате государственной пошлины.
В течение пяти дней регистрирующий орган обязан зарегистрировать внесенные изменения. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Пунктом 6 статьи 5 Закона об акционерных обществах предусмотрен уведомительный порядок для внесения изменений в устав общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах.
В данном случае законодатель обязывает сообщить об изменениях (данное сообщение носит уведомительный характер, и уплата государственной пошлины за внесение изменений в ЕГРЮЛ не требуется), а не заявлять о государственной регистрации произошедших изменений сведений.
корпорация учредительный реорганизация юридический
Глава 2. Понятие и формы реорганизации корпораций
2.1 Понятие и виды реорганизации корпораций
Экономический рост, так же как и кризисные явления, в экономике, понуждал коммерческие юридические лица, в том числе и корпорации, к изменению тактики и стратегии ведения бизнеса. К числу таких изменений относится и реорганизация.
Что же понимается под термином "реорганизация"?
Закон не даёт нам определения понятия «реорганизация» Однако, поскольку очевидно, что прекращение юридических лиц может происходить только путем ликвидации или реорганизации, то для понятия "реорганизация" можно использовать легальное определение ликвидации. Если сутью ликвидации признается "прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам" (ст. 61 ГК РФ), то отсюда, от противного, можно сделать вывод о том, что реорганизацией является прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Комментаторы Гражданского кодекса РФ определяют реорганизацию, как способ прекращения юридических лиц, так и возникновения новых. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Отв. ред. О.Н. Садиков. М., 2006. С. 137.. В.В. Долинская называет реорганизацию относительным прекращением деятельности юридического лица при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М., 2007. С. 255. . Правопреемство при реорганизации носит универсальный (общий) характер. Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. И, во- вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица.
В процессе реорганизации необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности. Наиболее актуальна эта проблема, безусловно, для реорганизации в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных.
Российские цивилисты всегда рассматривали и рассматривают реорганизацию, как один из способов прекращения юридического лица.
Судебная практика показала, что реорганизация корпораций (так же, как и других юридических лиц) не всегда проводится с добрыми намерениями и во многих случаях наносит порой невосполнимый материальный ущерб как акционерам, так и кредиторам общества.
Таким образом, последствия проведения реорганизации корпорации производят экономический эффект, который включает (в зависимости от формы реорганизации):
- повышение эффективности управления компанией;
- приобретение новых активов (объединение активов компаний);
- предотвращение враждебного поглощения;
- повышение инвестиционной привлекательности компании;
- обособление части активов предприятия для создания на ее базе нового хозяйствующего субъекта;
- преодоление конфликта между обособленными подразделениями и органами управления общества.
Либо же последствия реорганизации могут быть негативными в том случае, если при проведении данной процедуры игнорируются требования законодательства, допускаются злоупотребления правом, преследуются противоправные цели: преднамеренное банкротство, враждебное поглощение, уход от ответственности перед кредиторами. Поэтому деятельность законодателя и правоприменителя должна быть направлена на недопущение подобной практики использования института реорганизации.
Законодательством также предусмотрена и принудительная реорганизация, инициатором проведения которой выступают уполномоченные государственные органы. Принудительная реорганизация имеет целью пресечение действий, направленных на ограничение конкуренции и злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Реорганизация корпорации определяет её судьбу в гражданском обороте и затрагивает права и законные интересы всех лиц, имеющих к ней отношение, - учредителей (участников), работников и кредиторов. Поэтому правовые нормы о реорганизации должны детально регламентировать данную процедуру и в максимальной степени обеспечивать защиту прав указанных лиц.
Основы правового регулирования реорганизации юридических лиц закреплены Гражданским кодексом РФ. Так, согласно ст. 57 ГК реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
В соответствии с ГК РФ были приняты Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг», устанавливающие соответствующие формы, порядок и процедуры реорганизации, а также этапы эмиссии ценных бумаг, в том числе при реорганизации корпораций.
Существуют различные способы классификации форм реорганизации корпораций. В данной работе будут рассмотрены и охарактеризованы формы реорганизации в зависимости от акта, оформляющего правопреемство реорганизуемых корпораций:
а) слияние, присоединение и преобразование (передаточный акт);
б) разделение и выделение (разделительный баланс).
Закон об акционерных обществах дает следующее определение реорганизации в форме слияния. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
Реорганизация корпорации образует сложный состав, состоящий из определенных законом и уставом действий различных участников данного правоотношения.
Так, п. 2 ст. 16 Закона об акционерных обществах устанавливает, что общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта.
Совет директоров (наблюдательный совет) после принятого общим собранием акционеров принципиального решения о реорганизации в форме слияния готовит проект договора о слиянии, согласовывает его условия с советом директоров (наблюдательным советом) общества (обществ), участвующего в слиянии, разрабатывает совместно с тем же органом сливающегося общества (обществ) устав предполагаемого к созданию общества и на основе полной инвентаризации общества, заключения независимого аудитора и независимого оценщика - передаточный акт.
После этого общества, участвующие в слиянии, заключают между собой договор о слиянии. Договор о слиянии поступает на утверждение общего собрания акционеров уже подписанным компетентными представителями сливающихся обществ.
Решение вопроса об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта должно приниматься общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Образование органов вновь возникающей корпорации проводится на совместном общем собрании акционеров корпораций, участвующих в слиянии, в соответствии с положениями устава создаваемого общества, ранее утвержденного общим собранием акционеров сливающихся корпораций.
Учитывая специфику совместного собрания акционеров, порядок голосования на нем может быть определен договором о слиянии обществ. Акции общества, реорганизованного путем слияния, признаются конвертированными в акции общества, созданного в результате такого слияния, в соответствии с договором о слиянии в момент государственной регистрации общества, созданного в результате такого слияния.
При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются. Вновь возникшему обществу переходят все права и обязанности обществ, принявших участие в слиянии. Исчерпывающий перечень прав и обязанностей должен быть зафиксирован в передаточном акте.
Реорганизация в форме присоединения рассматривается как частный случай слияния. По этой причине многие свойства слияния присущи и присоединению.
Присоединением признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому. Таким образом, правопреемником прав и обязанностей, лишающихся статуса юридических лиц, в отличие от слияния, выступает одна из реорганизуемых корпораций, к которой осуществляется присоединение. Последовательность действий реорганизуемых путем присоединения корпораций должна быть такой же, как и при слиянии.
Вначале общие собрания реорганизуемых обществ по предложению совета директоров (наблюдательного совета) должны принять принципиальное решение о реорганизации путем присоединения. Этому, безусловно, предшествуют переговоры руководства обществ и крупных акционеров об условиях и порядке присоединения. Получив одобрение общих собраний акционеров, советы директоров (наблюдательных советов) присоединяемого общества (обществ) и общества, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяют его существенные условия: порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.
Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества (обществ) с привлечением независимых аудитора и оценщика готовит передаточный акт.
Поскольку реорганизуется не только присоединяемое общество (общества), но и присоединяющееся общество, общие собрания этих обществ утверждают договор о присоединении, и с этого момента этот документ получает окончательное юридическое оформление. Общее собрание акционеров присоединяемого общества (обществ) утверждает также на своем собрании передаточный акт.
Решение по всем вышеназванным вопросам принимается в соответствии с п. 4 ст. 49 Закона об акционерных обществах тремя четвертями голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Пункт 3 ст. 17 Закона об акционерных обществах определяет необходимость внесения изменений и дополнений в устав присоединяющего общества, обусловленных реорганизацией. При этом имеются в виду прежде всего изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, на номинальную стоимость дополнительных акций, в которые были конвертированы акции присоединенного общества, увеличением числа размещенных акций соответствующих категорий (типов).
Изменение и дополнение в устав присоединяющего общества принимаются на общем (совместном) собрании акционеров обществ, участвующих в реорганизации.
Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров, так же как и при слиянии, определяется договором о присоединении.
Акции присоединенного общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединенному обществу, не подлежат конвертации и погашаются. Актом, удостоверяющим переход прав и обязанностей от присоединяемого общества к присоединенному, является передаточный акт.
В связи с тем, что договор о присоединении по своей правовой природе является гражданско-правовым договором, т.е. двусторонней либо многосторонней сделкой (п. 1 ст. 154 ГК РФ), к нему могут быть применены положения § 2 главы 9 ГК РФ о недействительности сделок.
Вместе с тем действующее законодательство РФ и судебная практика не дают однозначного ответа на вопрос, является ли договор о присоединении (при наличии оснований недействительности) оспоримой или ничтожной сделкой, в то время как решение Общего собрания акционеров о реорганизации при условии, что оно содержит основания для признания его недействительным, квалифицируется законом и судом как оспоримая сделка п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" .
Преобразование как форма реорганизации юридических лиц наименее известно российскому правопорядку, чем остальные формы реорганизации.
В то же время до последнего времени преобразование вызывало мало вопросов. Коммерческая организация одной организационно-правовой формы прекращается, и на ее основе возникает коммерческая организация другой организационно-правовой формы.
Вот некоторые отличительные черты преобразования как формы реорганизации юридического лица. Во-первых, в процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении. Во-вторых, на месте ре
Особенности создания, реорганизации и ликвидации корпораций курсовая работа. Государство и право.
Проверка Сочинения На Ошибки И Знаки Препинания
Реферат На Тему Микробиология
Курсовая работа: Характеристика твору Дж. Свіфта "Мандри Гулівера"
Курсовой Электрические Машины
Контрольная Работа Живое Средневековье 6 Класс
Реферат по теме Административно-правовой статус общественных объединений
Сочинение По Литературе Дубровский Благородный Разбойник
Дипломная работа по теме Paзвитиe твopчecкиx cпocoбнocтeй у шкoльникoв нa уpoкax peзьбы
Реферат: Verbal Communication Essay Research Paper Child AbuseWhat
Дипломная работа по теме Судьба сословия самураев в Японии в 1860-1890-х гг
Формирование Компетенций Курсовая
Курсовая работа по теме Использование дидактических игр на начальном этапе обучения грамоте детей с общим недоразвитием речи
Реферат: Методы планирования прибыли предприятия
Реферат Сила Настоящего Момента
Реферат: Оказание первой медицинской помощи при открытом переломе нижней трети костей голени. Скачать бесплатно и без регистрации
Реферат На Тему Теоретические И Практические Основы Механизма Реализации Норм Уголовно-Исполнительного Права, Регулирующих Наказание В Виде Лишения Свободы
Сочинение Об 1 Летнем Дне
Книга: Знакомство дошкольников с родным городом
Роль Родителей Сочинение
Менің Елім Тәуелсіз Қазақстан Эссе
Порядок ведения делопроизводства в городском суде города Октябрьска Самарской области - Бухгалтерский учет и аудит дипломная работа
Концепция демографической политики России до 2025 г.: проблемы реализации - Государство и право реферат
Анализ погодных условий Новосибирской области - География и экономическая география курсовая работа