Коммерческая недвижимость. Как покупают профи

Забота управляющей компании о прибыли пайщиков начинается задолго до старта работы фонда. Основная работа начинается еще на этапе подбора конкретного объекта, который будет в него заведен: специалисты анализируют десятки предложений, которые надо тщательно проверить.

Примечание: спасибо экспертам из команды AKTIVO за полезный материал

Часто этот трудоемкий и ответственный процесс остается за кадром, но в этом материале мы разберем, как продавцы объектов стараются получить как можно больше от сделки, различные хитрости и уловки, и как мы защищаем инвесторов от этих рисков.

Общее понятие Due Diligence

Одно из преимуществ ЗПИФ недвижимости — предоставление инвесторам достоверной информации об объекте перед его покупкой. Фонды недвижимости публикуют обязательную к раскрытию информацию в открытом доступе, а объект, предназначенный для заведения в ЗПИФ, предварительно проходит проверку целой команды специалистов.

Эта процедура называется Due Diligence («дью дилидженс» — от англ. «юридическая экспертиза», или дословно «должная добросовестность»). Она включает в себя более сотни параметров и проходит в несколько этапов.

Первый этап: экономический анализ

Основная задача экономического анализа — оценка доходности объекта. В нем учитывается множество факторов:

● инвестиционные риски,

● финансовое состояние,

● положение на рынке,

● статистика посещаемости,

● средняя ставка аренды,

● наличие задолженностей арендаторов и стабильность их платежей и другие.

Аналитики нашего инвестиционного отдела поделились своим подходом к оценке:

«Ставка капитализации (cap rate), по которой мы оцениваем объекты, варьируется от 12,5% (для Москвы) и до 13,4% (для регионов). При этом, в расчетах используется несколько расширенное относительно классического понятие NOI (Net Operating Income, «чистый операционный доход»). Вычисление ведется путем вычета всех расходов объекта (от уборки и зарплаты персонала до коммунальных и налоговых платежей) из всех доходов объекта (и там, и там — без НДС). Так мы получаем более объективную картину.

Стоит отметить, что наши фонды платят НДС, а значит в расчетах для продавцов, использующих упрощенную систему налогообложения (УСН), необходимо учитывать возможность брать НДС «сверху», либо снижать арендный платеж на сумму НДС.

Важным фактором является указание полной цены в Договоре купли-продажи объекта недвижимости (ДКПН)— это сразу оговаривается с продавцом.

Кроме того, в рассмотрение не попадают объекты, заполненные арендаторами менее, чем на 40% арендопригодных площадей на каждый кадастровый номер объекта в сделке. Таким образом, если здание разбито на 10 кадастровых номеров, то заняты должны быть 40% арендопригодных площадей в каждом из этих десяти номеров.

Приобретая объект для заведения в фонд, фактически, мы приобретаем доход от арендаторов, так что операционный бизнес (отель, ресторан, фитнес и т. п.), у которого нет стороннего собственника, мы приобрести не можем в силу ограничений, накладываемых самой формой закрытого паевого фонда».

Конечно, этим экономический анализ не исчерпывается: здесь указаны только некоторые ключевые моменты.

Второй этап: юридический аудит

Данная часть процедуры Due Diligence является, пожалуй, самой трудоемкой и сложной.

Юристы проверяют продавца и сам объект по десяткам параметров:

● право собственности и риски его утраты,

● разрешение на строительство и акт ввода в эксплуатацию,

● соответствие правилам землепользования и застройки,

● состав акционеров или участников,

● корпоративные споры,

● арендные взаимоотношения,

● отсутствие задолженностей перед контрагентами,

● риски банкротства и многим другим.

По сути, юристы выступают в качестве фильтра, через который «просеиваются» документы, предоставленные продавцом. Их сверяют с базами Единого госреестра недвижимости (ЕГРН) и БТИ, системы «Спарк-Интерфакс», Единого госреестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и множеством других открытых официальных источников информации.

К примеру, в сервисе «Прозрачный бизнес», можно получить информацию о наличии у продавца ограничений для участия в юридических лицах, предусмотренных Федеральным законом 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Для определения состава акционеров компании продавца запрашивается выписка из реестра акционеров, содержание которой регламентируется приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н. Из нее можно узнать Ф.И.О. собственника, данные лицевого счета, количество акций и их номинальную цену, установить наличие обременений, накладывающих ограничения на распоряжение имуществом.

Историю и актуальную структуру владения бизнесом можно установить с помощью сервиса «КонтурФокус», а отсутствие процедуры банкротства проверяется через сервисы Федеральной службы судебных приставов. В свою очередь, отсутствие или наличие текущих или прошедших судебных споров устанавливается через соответствующий сервис на сайте Верховного Суда РФ, который так и называется — «Электронная справочная ВС РФ».

Одного перечисления всех инструментов для проверок хватило бы на отдельную статью, так что подытожим этот раздел общим замечанием: юридический Due Diligence — самый трудозатратный, долгий и сложный подготовительный этап. Цена ошибки здесь очень велика, а качество проверки напрямую зависит от квалификации и опыта юристов — они должны специализироваться именно на этом виде аудита.

Третий этап: техническая экспертиза состояния объекта

Технический этап процедуры Due Diligence подразумевает подробное изучение:

● конструктива здания,

● коммуникаций и электросети,

● инженерного и эксплуатационного оборудования,

● проектной и разрешительной документации.

Также объект проверяется на полное соответствие требованиям строительных, противопожарных, социально-гигиенических, экологических и прочих норм действующего законодательства на территории РФ.

Сначала необходимо проверить проектные и разрешительные документы: важно понять, не было ли нарушений в процессе строительства здания и его эксплуатации. Затем сверить текущее состоянием объекта с рабочей документацией, в которой описывается процесс реализации решений, заложенных в основном проекте строительства, в также со схемами и планами здания, расчетами и спецификациями.

Также проверяются акты ввода в эксплуатацию — если в здании был сделан ремонт, что-то достраивали или перестраивали, это должно быть узаконено и отражено в плане городского бюро технической инвентаризации (БТИ). Документы сверяются с правительственными постановлениями №698 и 840, проверяется соответствие статьям 55-й и 51-й гражданского кодекса.

Другое важное требование — наличие на объекте автоматизированного диспетчерского пункта для мониторинга инженерных систем. Пункт должен исправно работать.

Проверка систем противопожарной защиты проводится в соответствии с требованиями Федерального закона от 22 июля 2008 года № 123-ФЗ («Технический регламент о требованиях пожарной безопасности»). Необходимо удостовериться, что все противопожарные системы аттестованы организацией, имеющей лицензию НСОПБ (Национального союза организаций в области обеспечения пожарной безопасности).

Затем проверяются системы теле- и видеонаблюдения. Это один из самых простых подэтапов, построенный на буквальной проверке камер, мониторов и микрофонов, установленных в здании.

На финальном этапе проверяем допуски, дипломы и лицензии сотрудников, которым предстоит обслуживать инженерные системы, а также проводим визуальный осмотр лакокрасочных и напольных покрытий, удостоверяемся в том, что они огнеустойчивы и имеют необходимую противопожарную сертификацию.

Смысл и цель проведения процедуры Due Diligence — защита наших пайщиков и компании AKTIVO от недобросовестных продавцов и потенциальных непредвиденных дополнительных расходов после покупки объекта, которые могут существенно сократить доходность фонда.

Уловки продавцов: сокрытие проблем, кадастр и налогообложение

При расчете окупаемости объекта продавцы часто утаивают часть информации по расходам, пытаясь искусственно их уменьшить, чтобы завысить доходность объекта.

Например, при нарушении пожарной безопасности, самостроях или нарушениях в конструктиве здания текущий собственник может обходиться штрафами, подложными документами или дачей взяток — и успеть продать объект по завышенной цене еще до того, как ситуация дойдет до критической и обернется серьезными расходами.

Возможен и другой вариант: продавцы часто скрывают поставленные требования от различных проверяющих инстанций по обновлению дорогостоящих систем объекта. Например, летом сложно определить протечки кровли или проверить систему отопления, а зимой трудно заметить плохую работу системы охлаждения приточного воздуха и кондиционирования. Если с этими системами что-то не так, то расходы лягут на плечи нового собственника.

Кадастровая стоимость продаваемого имущества — еще один параметр, с которым часто «играют» продавцы. Качественные и количественные характеристики объекта могут меняться со временем, и в результате заявленная кадастровая стоимость может не совпадать с фактической.

Продавцы часто не уведомляют об этих изменениях государственные органы, а значит данные из Росреестра, получаемые покупателем перед сделкой, не всегда верны. Пока идет сделка начинаются проверки, по итогу которых кадастровая стоимость и характеристики объекта могут измениться. В результате покупатель через полгода после сделки обнаруживает, что налогооблагаемая база по объекту увеличивается в три раза, так как кадастровые стоимости значительно выросли, что существенно влияет и на суммы налога и, в итоге, на доходность и окупаемость объекта.

Роль арендаторов в сделке: почему так важно детально изучать договоры аренды

Основная цель недобросовестного продавца — поднять общую доходность объекта. Добиться этого можно несколькими способами. Например:

● искусственно увеличить ставки по договорам аренды;

● договориться с арендаторами «подождать» до вступления в права нового собственника. После чего они «внезапно» разрывают договорные отношения;

● договориться о скидках и льготных периодах для арендаторов с целью удержать их на объекте до совершения сделки и не уведомить об этом покупателя.

Этот список не исчерпывающий, есть множество вариантов понятийных соглашений, которые позволяют поднять стоимость объекта в моменте и создать невыгодные условия для работы нового собственника в будущем.

Финансовый аудит глазами инвестиционного директора AKTIVO

Инвестиционный директор AKTIVO Георгий Кизесов:

«В рамках коммерческого Due Diligence наши специалисты анализируют бухгалтерские операции по объекту за последние три года (что уже технически сложно, так как анализируется буквально каждая транзакция). В частности, мы анализируем следующие счета (в части затрат):

● оттоки по расчетному счету,

● счет расчетов с поставщиками,

● начисления по затратным счетам,

● движения основных средств.

Такой всесторонний анализ позволяет нам найти все нераскрытые материальные затраты.

Отметим, что некоторые собственники могут идти на уловки, но большая их часть не заинтересована в том, чтобы скрывать в отчетности свои затраты, поскольку именно через них они снижают свою налогооблагаемую базу. Но если затраты осознанно не проводились в учете, обнаружить это постфактум физически невозможно.

Одна из распространенных проблем связана с тем, что продавец не готов относить некоторые затраты (например, на капремонт, который делается раз в 3–4 года, а то и 10 лет) в расчет чистого операционного дохода (ЧОД), при этом мы понимаем, что данные затраты будут иметь место, и они должны найти свое отражение в расчете ЧОД.

Если выясняется, что собственник, условно, каждые три года несет такие расходы, то мы берем сумму расходов, делим на эти три года (получается по трети на год) и рассчитываем чистый операционный доход за год с учетом получившегося «вычета». Подобное отслеживание затрат позволяет выявлять реальную текущую и потенциальную стоимость обслуживания и эксплуатации здания».

В качестве примера приведем один из кейсов из собственной практики.

В процессе Due Diligence наши специалисты обнаружили регулярные затраты продавца на проверку состояния конструктива здания и анализ просадки грунта. При этом на переговорах собственник указал, что эти расходы «не важны» и «вы, как новые владельцы, легко можете от них отказаться». В итоге оказалось, что у здания были проблемы с конструктивом, вызванные грунтовыми водами и некачественным фундаментом, от которых собственник пытался увести внимание.

Юридический опыт: о чем умалчивают продавцы?

Своим опытом и «подводными камнями» в сделках также делится Алексей Бакин, управляющий партнер «Бакин и партнеры» и руководитель внешней юридической службы AKTIVO:

Текущий собственник

«Главное, что мы проверяем с юридической точки зрения — титул собственности. Он должен отвечать требованиям действующего законодательства: мы проверяем текущего собственника, всю цепочку сделок с проверяемым имуществом, а также основания возникновения первичного права собственности, чтобы исключить риск приобретения самостроя (самовольной постройки), а также риск изъятия земельного участка.

Мы оцениваем риски банкротства продавца: проводится рыночная оценка, цель которой — получение продавцом равнозначного возмещения по сделке. Также проверяем все судебные дела продавца, от общегражданских до корпоративных споров, исполнительное производство».

В качестве примера приведем один из кейсов из собственной практики. Для одного из объектов единственным учредителем ООО продавца был несовершеннолетний гражданин. Помимо традиционного корпоративного одобрения, которое было проведено с участием нотариуса и родителей ребенка, было получено согласие органов опеки и попечительства на совершение данной сделки.

Цепочка сделок: проверка юридической чистоты экс-собственников, а также условий прошедших сделок.

«Если собственник не сам построил здание, проверяем, чтобы условия по договору купли-продажи были исполнены надлежащим образом и что объект не является и не будет являться предметом судебного спора.

Выявляем перепланировки и реконструкции, чтобы избежать потенциального признания части здания самовольной постройкой.

Основание и законность возникновения собственности

В качестве примера приведем один из кейсов из собственной практики.

В неком кооперативе часть участников являлись владельцами земельного участка, на которой застройщики строили здание. Но, по условиям соглашения между застройщиком и членами кооператива, члены кооператива должны были получить за эту землю либо денежное вознаграждение, либо вознаграждение в виде доли в объекте недвижимости. В итоге мы не нашли и нам не предоставили подтверждающих документов, что застройщик рассчитался с членами кооператива — и были вынуждены отказаться от сделки.

Управление рисками: почему не бывает идеальных объектов, и какие риски может принять на себя профи?

Мы еще ни разу не встречали «кристально чистые» объекты — речь всегда идет о балансе их привлекательности и потенциальных рисков. Собственники часто не торопятся узаконивать мелкие реконструкции, а мы должны оценить вероятность потери денежных средств, штрафных санкций, основания для иска и других возможных ситуаций и сопоставить их с расчетной прибыльностью объекта. Если риски относительно невелики, то с объектом можно и нужно работать.

Кроме того, мы проверяем возможность исполнения договоров аренды. Часто арендаторы работают по своим стандартизированным договорам, а арендодатели идут им навстречу, гарантируя заведомо невыполнимые условия. Мы выявляем подобные факторы риска и просим собственника заранее привести условия договоров к нашим стандартам.

В качестве примера приведем один из кейсов из собственной практики.

В рамках сделки по фонду «Активо двенадцать» фигурировал один большой земельный участок и два объекта капитального строительства. Продавец передавал нам в собственность только здание супермаркета «ДА!». Мы понимали, что при разделе земельного участка получим участок, вмещающий гораздо меньшее число парковочных мест, чем было гарантировано арендатору. Чтобы избежать этого риска, оформили сервитут на соседний земельный участок продавца. Таким образом арендатор не потерял число парковочных мест.

Как найти хороший объект? Работа команды специалистов

Найти хороший инвестиционный проект на рынке коммерческой недвижимости в одиночку — практически нерешаемая задача. Для этого нужно обладать целым набором компетенций и большим практическим опытом, который нарабатывается годами, знать о множестве подводных камней и уметь учитывать сотни нюансов.

Идея продукта AKTIVO в том, чтобы дать инвесторам точку входа, удобную, понятную и доступную. Мы защищаем интересы пайщиков на каждом этапе проекта, заботимся о высокой доходности фондов после их запуска и показываем прозрачную отчетность. Открытость — один из наших главных принципов. Усилия наших специалистов стоят порядка 80 млн рублей ежегодно, без учета аренды офиса и дополнительных расходов. Купив пай за несколько сотен тысяч, вы по сути нанимаете нашу команду — это выгодная сделка.

Тем не менее, вы можете попробовать найти хороший проект для инвестиций самостоятельно. Отталкивайтесь от четырех наиболее важных характеристик:

Расположение играет решающую роль. Лучший вариант локации для торгового объекта — улицы с хорошим трафиком и легкая транспортной доступность.

Пул арендаторов должен быть грамотно подобран и сбалансирован. Упор стоит делать на российских сетевиков из сферы фуд-ритейла, добавив к ним арендаторов, закрывающих все основные социально-бытовые потребности посетителей, то есть предлагающих товары и услуги первой необходимости и повседневного спроса.

В свете прошлогодних событий, отечественные бренды в приоритете. Они защищены от санкций и по определению не уйдут из страны.

Договоры аренды должны быть долгосрочными. Чем дольше, тем лучше — это защита от внезапного съезда арендатора.

Ставьте лайк, если статья понравилась. Подписывайтесь на самый нескучный телеграм-канал по инвестициям "На пенсию в 35 лет". И на YouTube.