КОГДА НЕДОПУСТИМО УВЕЛИЧИВАТЬ УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ?

📜 Согласно п. 1 ст. 100 ГК РФ, п. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» существует два способа увеличения уставного капитала акционерного общества – увеличение номинальной стоимости акций или размещение дополнительных акций. В зависимости от способа увеличения уставного капитала акционерного общества источником увеличения может выступать имущество общества, средства, вырученные от реализации акций или от продажи акций владельцу опциона.

 🎯Цели, которые преследуют при увеличении уставного капитала в акционерном обществе, могут быть разные. В основном, его используют для привлечения дополнительного финансирования, повышения инвестиционной привлекательности и кредитоспособности акционерного общества. В целом, увеличение уставного капитала акционерного общества является важным стратегическим шагом и может преследовать различные цели в зависимости от потребностей общества. 

 Еще одной целью, которую преследуют при увеличении уставного капитала в акционерном обществе, является изменение структуры собственности и контроля. В данном контексте необходимо остановиться на ситуации, когда увеличение уставного капитала в акционерном обществе является недопустимым. 

 ⚠️В связи с увеличением уставного капитала всегда возникает риск размытия доли миноритарных акционеров, что является противоправной целью, злоупотреблением правом. 

В данном контексте проанализируем позиции арбитражных судов по рассматриваемому вопросу. 

🫴1.Подобная ситуация была рассмотрена в недавнем Определении заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации от 21 июля 2025 г. N 306-ЭС24-21253 по делу N А49-11694/2023. Так, миноритарным акционером (истцом) оспаривались решения собраний акционеров, которые, по его мнению, имели лишь одну цель – причинение вреда истцу исключительно с целью размытия его доли. Три инстанции отказали в иске, при первом обращении в СКЭС ВС в передаче дела в коллегию ему также было отказано. 

В жалобе заместителю Председателя ВС РФ истец указал, что решение об увеличении уставного капитала было принято после возникновения корпоративного конфликта и направлено на причинение ему вреда как миноритарному акционеру. Он указывал на улучшение финансовых показателей общества, исключавшее необходимость привлечения значительных средств. Кроме того, цель увеличения уставного капитала заключалась в усилении контроля мажоритарных акционеров и уменьшении влияния миноритарного. Это привело к снижению доли миноритарного акционера с 21,28% до 0,008%, уменьшению размера дивидендов и стоимости его пакета акций. Для сохранения доли участия ему пришлось бы инвестировать значительную сумму. Заместитель Председателя ВС РФ признал доводы истца обоснованными и передал дело на рассмотрение в СКЭС ВС РФ. 

 🫴2.В решении Арбитражного суда Новосибирской области от 25 февраля 2022 г. по делу № А45-4429/2021 истцы обосновывали свои требования, указывая на нарушение требований Закона, отсутствие кворума при принятии решений, ущемление их прав как акционеров, а также на то, что решения приняты с целью «размытия» их пакета акций. 

Суд согласился с доводами истца, указав, что оспариваемое решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки направлено не на действительное привлечение средств для увеличения уставного капитала, а на нарушение прав и интересов миноритарных акционеров, «размытие» их доли в уставном капитале Общества, путем уценки акций, изменения пропорций – отношения чистых активов общества на долю участия акционера и уменьшения действительной стоимости акций, в том числе за счет средств самого Общества. Соответственно, увеличение уставного капитала общества было совершено в обход закона и преследовало противоправную цель, в связи с чем суд признал оспариваемые решения недействительными.

✅ Таким образом, увеличение уставного капитала акционерного общества, которое представляет собой стандартное действие, несет в себе значительные правовые риски, в особенности – при возникновении корпоративных конфликтов. Как демонстрирует актуальная судебная практика, суды проводят существенный анализ добросовестности и конечной цели данного решения. Здесь ключевым критерием выступает наличие разумной экономической или хозяйственной цели, и решения, которые направлены на лишение миноритарных акционеров возможности принимать участие в управлении обществом путем искусственного «размытия» их доли, суды признают недействительными.