КАК КОНСТИТУЦИОННЫЙ СУД РФ ВСТАЛ НА ЗАЩИТУ ПРАВ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ 

В сентябре 2025 года Конституционный Суд РФ (Постановление Конституционного Суда РФ от 25.09.2025 № 31-П по делу о проверке конституционности пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой граждан Беблова Александра Павловича, Бебловой Елены Геннадьевны и других) признал не соответствующими Конституции РФ положения абзаца первого пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах).

В ходе рассмотрения дела Конституционный Суд РФ пришёл к выводу, что действующее законодательство не в полной мере способно защитить права владельцев привилегированных акций, в связи с чем требуется создание иных эффективных методов защиты.

📃В чём суть жалобы, поданной в Конституционный Суд РФ?

Владельцы привилегированных акций Ставропольского радиозавода «Сигнал» (далее — ПАО «Сигнал») обратились в Конституционный Суд РФ с жалобой на то, что оспариваемые нормы закона, а именно — пункт 5 статьи 32 и пункт 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах, не обеспечивают защиту прав владельцев привилегированных акций в случае невыплаты дивидендов при условии выплаты дивидендов по обыкновенным акциям.

Оспариваемые положения Закона об акционерных обществах содержат нормы о том, что владельцы привилегированных акций имеют право голосовать на собрании акционеров в том случае, когда принимается решение о невыплате или неполной выплате дивидендов (п. 5 ст. 32), а также устанавливают порядок принятия решений о выплате дивидендов (п. 3 ст. 42).

Уставом ПАО «Сигнал» было предусмотрено, что владельцы привилегированных акций имеют право ежегодно получать дивиденды по привилегированным акциям в размере 10 % от чистой прибыли общества, разделённой на количество акций (при этом все привилегированные акции имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют владельцам равные права).

В 2017 году общим собранием акционеров ПАО «Сигнал» было принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, при этом в отношении привилегированных акций аналогичное решение не принималось. Решение общего собрания акционеров в данной части впоследствии было признано недействительным.

Затем группа акционеров — владельцев привилегированных акций — обратилась в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения в виде невыплаченных по данным акциям дивидендов за все периоды, за которые дивиденды были распределены между владельцами обыкновенных акций. Однако суды, в том числе и Верховный Суд РФ, отказали в удовлетворении требований: начисление и выплата дивидендов является правом акционерного общества, а не обязанностью. При этом заявители, в соответствии с законом, имеют право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции вплоть до первой выплаты дивидендов по привилегированным акциям в полном объёме.

Судами были проигнорированы доводы истцов о том, что принадлежащие им 0,11 % от общего количества акций не позволяют им инициировать собрание и влиять на принятие решений.

В связи с изложенным группа акционеров инициировала обращение в Конституционный Суд Российской Федерации, оспаривая конституционность положений пункта 5 статьи 32 и пункта 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах.

По мнению заявителей, оспариваемые нормы противоречат Конституции РФ, поскольку создают правовые условия для систематического нарушения права владельцев привилегированных акций на первоочередное получение дивидендов, тем самым легитимируя злоупотребление правом со стороны контролирующих лиц.

Кроме того, заявители полагают, что установленная законом мера компенсации в виде предоставления права голоса в случае невыплаты дивидендов является несоразмерной, поскольку не обеспечивает восстановления нарушенного имущественного права. При этом указанный механизм необоснованно возлагает на владельцев привилегированных акций бремя несения дополнительных расходов, связанных с реализацией неэквивалентного права голоса, в том числе затрат на организацию и проведение общего собрания акционеров.

👉К каким выводам пришёл Конституционный Суд РФ?

Конституционный Суд РФ отметил, что «действующее правовое регулирование исходит из того, что при отсутствии решения о выплате (объявлении) дивидендов акционеры не вправе требовать их выплаты; нераспределение дивидендов среди владельцев привилегированных акций влечёт возникновение у последних права участия в управлении акционерным обществом». Между тем это возможно только тогда, когда невыплата дивидендов связана с экономическими соображениями, а не с нарушением императивных требований закона владельцами обыкновенных акций (п. 2 ст. 43 Закона об акционерных обществах).

В данной ситуации решение не выплачивать дивиденды владельцам привилегированных акций, когда они были выплачены владельцам обыкновенных акций, является злоупотреблением правом со стороны лиц, которые непосредственно участвуют в управлении обществом. Более того, Конституционный Суд РФ также отметил, что наделение привилегированных акционеров правом голоса не позволяет им преодолеть решения, принятые на общем собрании, поскольку владельцы таких акций изначально находятся в более уязвимом положении.

Суд признал, что спорные положения закона не соответствуют Конституции РФ в той части, в которой они не предусматривают эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций в случае нарушения очередности выплаты дивидендов. Следовательно, судебный подход, применённый в деле заявителей и лишающий привилегированного акционера возможности реализовать своё право на дивиденды в условиях систематического непринятия общим собранием соответствующих решений, противоречит принципам законности и добросовестности.

Фактически такой подход служит инструментом для мажоритарных акционеров, злоупотребляющих своим контролем над обществом с целью недобросовестного ущемления прав миноритариев.

❓Что дальше?

Конституционный Суд РФ постановил, что до внесения изменений в законодательство решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, принятые с нарушением прав владельцев привилегированных акций, не подлежат исполнению. Также суд обязал законодателя разработать дополнительные меры защиты прав акционеров — владельцев привилегированных акций.