Ведомости: Инвесторы судятся с «Россетями» за право досрочно погасить облигации

Юристы оценивают шансы инвесторов на победу как высокие

Держатели облигаций ПАО «Россети» судятся с ее правопреемником ПАО «Федеральная сетевая компания – Россети» («Россети») за право досрочно погасить долговые бумаги после реорганизации компаний. Об этом «Ведомостям» рассказали два частных инвестора и представитель УК «Ингосстрах-инвестиции», которые подали иски с соответствующими требованиями. Суды первой инстанции уже удовлетворили требования некоторых инвесторов. Но представитель компании «Россети» ответил «Ведомостям», что компания не считает, что нарушила их права.

«Физики» идут в суд

9 января 2023 г. Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы завершила присоединение ПАО «Россети». Общее собрание акционеров «Россетей», акции и облигации которых обращались на Мосбирже, решило провести реорганизацию в сентябре прошлого года. В рамках процесса акции ПАО «Россети» были конвертированы в акции объединенной компании «Россети».

В этом же месяце компания разместила сообщение о праве акционеров требовать выкуп акций, но не о праве владельцев облигаций требовать досрочного погашения, рассказал «Ведомостям» член Ассоциации владельцев облигаций (АВО) Алексей Пономарев. В то время как при реорганизации инвестор имеет право требовать погашения облигаций в судебном порядке (п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса).

По словам Пономарева, в октябре 2022 г. члены АВО связались с представителями IR-отдела «Россетей» по телефону. В компании им сообщили, что не планируют выкупать облигации у держателей, так как «их не очень много». Пономарев оценил число частных держателей облигаций «Россетей» в несколько сотен человек. На вопрос о том, действительно ли был такой разговор, представитель «Россетей» ответил, что официальная информация обо всех этапах реорганизации в группе «Россети» публиковалась и комментировалась в установленном законом порядке.

После общения с представителями «Россетей» члены АВО направили письмо в адрес компании о недопустимости нарушения законодательства. На следующий день компания распространила сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требовать их досрочного погашения. 28 октября 2022 г. «Россети» направили письмо в адрес АВО (есть у «Ведомостей»). В нем говорится, что надлежащими будут считаться только те требования, которые направлены в адрес эмитента в судебном порядке.

Член АВО и держатель облигаций «Россетей» Илья Винокуров считает, что погашение облигаций исключительно через суд приводит к усложнению процедуры и сокращению объема предъявления. По его словам, другие эмитенты «спокойно» объявляют оферты для держателей по фактам реорганизации или договариваются с ними иначе. Например, в 2022 г. девелопер «Джи-групп» заключил мировое соглашение с физлицами, подавшими группой иск. Компания выплатила истцам 6,1% от номинала облигаций, предъявленных к досрочному погашению, а те отказались от требований.

По словам Пономарева, он сам и еще три члена ассоциации обратились с исками к «Россетям» о взыскании номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода (НКД). Винокуров не уточнил сумму своего иска. Сумма иска Пономарева составляет 5,05 млн руб. Общую сумму четырех исков частных инвесторов он оценил примерно в 20 млн руб. Новых исков к «Россетям» по данному вопросу уже не будет, так как в декабре истек 30-дневный срок их подачи, установленный законодательством, добавил он.

17 мая 2023 г. Кунцевский районный суд полностью удовлетворил иск Пономарева к «Россетям», а 23 мая – иск Винокурова. Решения пока не вступили в законную силу и могут быть обжалованы.

Договоренности по-крупному

В отличие от физлиц «Россетям» удалось договориться с большей частью институциональных инвесторов, чтобы те не предъявляли облигации к погашению, утверждает Пономарев. По его словам, обычно при возникновении права требовать досрочного погашения облигаций эмитент платит держателю бумаги компенсацию за то, чтобы тот не предъявлял требование, и «все остаются довольны». Пономарев утверждает, что те институционалы, с которыми договориться не удалось, подали иски в арбитражные суды о взыскании номинальной стоимости облигаций и НКД.

К настоящему времени суды вынесли судебные акты в рамках трех исков владельцев облигаций-юрлиц – банка SIAB и управляющих компаний «Ронин траст» и «Транснефть инвест». Сумма требований, заявленных банком, составляет 40,07 млн руб. (здесь и далее – номинальная стоимость облигаций), сумма требований «Ронин траста» – 196,51 млн руб., «Транснефть инвеста» – 1,85 млрд руб. Во всех судебных актах требования досрочного погашения облигаций признаны законными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. «Россети» оспорили все три решения.

Также есть два дела, по которым решение еще не вынесено. Это УК «Первая» и УК «Ингосстрах-инвестиции», рассказал Пономарев. Директор департамента управления активами «Ингосстрах-инвестиций» Артем Майоров сообщил «Ведомостям», что компания решила обратиться в суд, так как сочла, что действия «Россетей» ущемляют права клиентов компании. До сих пор эмитент не предлагал УК урегулировать спор во внесудебном порядке, добавил Майоров. Если требования УК будут удовлетворены, то облигации должны будут быть погашены по номинальной стоимости, которая выше их текущей рыночной цены, отметил он.

SIAB, «Ронин траст» и «Транснефть инвест» не ответили на запрос «Ведомостей». УК «Первая» отказалась от комментариев.

Удастся ли инвесторам отстоять право

Представитель пресс-службы «Россетей» сообщил «Ведомостям», что компания уведомила держателей облигаций об их праве требовать досрочного погашения в соответствии с законодательством. По его словам, сам факт реорганизации не создает обязательство досрочного погашения облигаций, в законодательстве предусмотрен исключительно судебный порядок предъявления этого требования.

Ст. 60 Гражданского кодекса призвана защищать интересы кредиторов при реорганизации юрлиц, но в случае реорганизации «Россетей» интересы кредиторов не были нарушены, сказал представитель компании. Соответственно, основания для досрочного исполнения обязательств перед ними отсутствуют. По этой причине «Россети» намерены защищать свои интересы в судебном порядке, резюмировал представитель.

Согласно п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса, эмитент вправе, но не обязан удовлетворить досудебное требование владельца облигаций об их досрочном погашении, пояснил управляющий партнер адвокатского бюро Prospect Илья Барейша. Он оценил шансы на разрешение еще рассматриваемых дел в пользу владельцев облигаций как высокие.

Право владельца облигаций на их досрочное погашение не обусловлено финансовым состоянием эмитента, добавил адвокат Forward Legal Евгений Зубков. В связи с этим он назвал довод компании об отсутствии нарушения прав кредиторов в результате реорганизации несостоятельным. Эксперт оценил шансы «Россетей» на успех в вышестоящих судах как низкие. Если компания намерена дойти до Верховного суда, то окончательная точка в делах может быть поставлена не ранее чем через год, отметил эксперт.