Дело экономического суда г. Минска № 56-4/2020/497А/661К о непаритетной выплате дивидендов
Грани правосудия с Тимуром Сысуевым
Участниками ООО «ТранзитСервисПлюс» являлись:
- Мирошниченко – доля в уставном фонде 49%;
- компания «Миддл» (Кипр) – доля в уставном фонде 51%.
В марте 2019 г. решением общего собрания участников ООО «ТранзитСервисПлюс» распределена между участниками прибыль общества за 2018 год и решено:
- Компании «Миддл» начислить дивиденды в сумме 410 452,69 рублей и выплатить не позднее окончания 2-го квартала 2019 г.
- Мирошниченко начислить дивиденды в сумме 394 356,51 рублей. При этом порядок выплаты дивидендов в сумме 93 344,55 рублей определить не позднее окончания 2-го квартала 2019 г., а порядок выплаты дивидендов в сумме 301 011,96 рублей определить после погашения задолженности перед обществом определенными контрагентами.
В апреле 2019 г. обществом было принято решение о выплате в срок до 31 декабря 2019 г. оставшейся части дивидендов за 2018 год: компании «Миддл» – 334 768,67 рублей и Мирошниченко – 81 209,76 рублей.
В сентябре 2019 г. Мирошниченко вышел из состава участников общества – и компания «Миддл» осталась его единственным участником.
Письмом от 16 января 2020 г. Мирошниченко просил ООО «ТранзитСервисПлюс» сообщить о причинах не выплаты дивидендов за 2018 г. и о предполагаемых датах выплаты.
ООО «ТранзитСервисПлюс» ответило, что в связи с тяжелым финансовым положением выплата дивидендов за 2018 год приведет к устойчивой неплатежеспособности общества и поэтому единственным участником общества, компанией «Миддл», принято решение не выплачивать распределенную за 2018 год прибыль общества, в том числе и бывшему участнику Мирошниченко.
Вместе с тем, компании «Миддл» в период с мая 2019 года по февраль 2020 года выплачена прибыль за 2018 год в общей сумме 83 832,01 евро, в том числе после получения письма Мирошниченко от 16 января 2020 г. – в размере 38 332,01 евро.
Мирошниченко в исковом заявлении просил экономический суд взыскать с ООО «ТранзитСервисПлюс» часть прибыли за 2018 год в размере 13 500 рублей.
Решением экономического суда г. Минска (судья О.В. Гашкова), оставленным без изменения постановлениями апелляционной (судьи А.В. Филонов, А.С. Угрин, А.М. Пигуль) и кассационной инстанций, исковые требования удовлетворены.
Фамилии физических лиц и некоторые наименования изменены.
Выводы судов
1. Исходя из закрепленного статьей 2 ГК принципа добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений действия общества в отношении Мирошниченко сочтены недобросовестными. Основная причина – общество производило расчет по дивидендам со вторым участником – компанией «Миддл», но отказало в выплате оставшихся дивидендов истцу.
2. Обстоятельства, при наличии которых общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль, определены в ч. 3 ст. 96 Закона об обществах. По данному делу ответчик не доказал наличия какого-либо из этих обстоятельств.
Заметки на полях
Подход судов по данному делу можно только поддерживать, он не только развивает принципы равенства, разумности и добросовестности участников гражданского оборота, но и фактически устанавливает важный стандарт недопущения дискриминации в корпоративных отношениях.
Решение единственного участника о невыплате оставшейся части дивидендов с учетом их выплаты самому этому участнику, на мой взгляд, содержит также очевидные элементы злоупотребления правом.