Дело экономического суда Гомельской области № 123-11/2020/271А/1104К
Грани правосудия с Тимуром Сысуевым
Татаринова являлась акционером ОАО «Буровая компания «Дельта» (Общество), ей принадлежало 37,8% акций Общества.
Наблюдательным советом Общества принято решение о проведении очередного годового собрания акционеров Общества 30 марта 2020 г.
Татаринова была извещена о проведении общего собрания акционеров менее, чем за 30 дней.
30 марта 2020 г. на общем собрании акционеров был принят ряд решений, в том числе утверждены годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2019 год, утверждено распределение прибыли за 2019 г., избран наблюдательный совет, утверждено аудиторское заключение по итогам проведения аудита за 2019 год и т.д.
Татаринова предъявила иск о признании решения общего собрания недействительным, посчитав, что имели место существенные нарушения установленного законодательством и уставом Общества порядка созыва и проведения собрания, а принятые на собрании решения напрямую затрагивают и нарушают ее права.
Экономический суд Гомельской области (судья В.В. Лавшук) в удовлетворении исковых требований отказал.
Апелляционная инстанция (судьи Т.А. Стрекач, С.М. Демьянчик, В.В Козырев) решение отменила и вынесла новое решение в пользу истицы, признав недействительным решение общего собрания в полном объеме.
Кассационная инстанция согласилась с апелляционным постановлением.
Фамилия истицы изменена.
Выводы судов
1. Суд первой инстанции, отказывая в иске, указал, что истица своевременно прибыла к месту проведения собрания, зарегистрировалась в качестве участника собрания, получила бюллетени для голосования, проголосовала по каждому вопросу повестки дня. Подготовка, созыв и проведение собрания соответствовали Закону о хозяйственных обществах и уставу Общества, собрание являлось правомочным.
2. Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, указал на допущенные существенные нарушения при подготовке и проведении собрания: несвоевременное извещении истицы о проведении собрания, лишение её возможности своевременно ознакомиться с информацией о финансово-хозяйственной деятельности Общества за отчетный год, как того требует п. 36 устава, неверное определение процентного количества голосов по результатам голосования, неправильное оформление протокола собрания. Эти нарушения в совокупности свидетельствуют о существенном нарушении права истицы как акционера на участие в принятии решений по управлению Обществом.
3. В силу ч. 7 ст. 45 Закона о хозяйственных обществах решение общего собрания общества может быть признано недействительным, если оно (1) принято с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава общества и (2) нарушает права и законные интересы участника общества.
СКЭД указала, что по данному делу Обществом при подготовке и проведении годового общего собрания акционеров в нарушение ст. 39 Закона о хозяйственных обществах в извещении о проведении собрания не был определен порядок ознакомления с информацией и документами, подлежащими предоставлению при подготовке собрания. При этом надлежащих доказательств, подтверждающих предоставление истице возможности получить достоверные и достаточные информацию и документы о деятельности Общества за 2019 г. до проведения собрания, ответчиком не предоставлено. Права истицы как акционера Общества на участие в принятии решений по управлению Обществом были нарушены, допущенные многочисленные нарушения являются существенными.
4. Доводы кассационной жалобы ответчика о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно принял во внимание новые доводы истицы, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, как указывает СКЭД, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами: текстом протокола общего собрания; дополнением к исковому заявлению; письменными пояснениями истца в суде первой инстанции, которым суд первой инстанции надлежащей оценки не дал.
Заметки на полях
Из судебных актов по данному делу, на мой взгляд, следуют 2 основных важных для практики вывода:
- Суды признали недействительным решение общего собрания акционеров, невзирая на то, что истица принимала участие в его проведении и голосовала по вопросам повестки дня.
- Основанием для признания решения недействительным послужили многочисленные процедурные нарушения порядка подготовки и проведения собрания, которые суды признали существенными в совокупности.