Credit and Security Agreement MacroStrategy/Silvergate
23 марта 2022 года (“Дата закрытия”) MacroStrategy LLC (“Заемщик” или “MacroStrategy”), стопроцентная дочерняя компания MicroStrategy Incorporated (“Компания” или “MicroStrategy”), заключила Соглашение о кредите и обеспечении (“Соглашение”) с Silvergate Банк (“Кредитор”), в соответствии с которым Кредитор выдал Заемщику срочный заем в размере 205,0 млн. долларов США (“Заем”).
Чистая выручка от Займа составила примерно 204,7 миллиона долларов после вычета комиссионных за закрытие и расходов, подлежащих оплате компанией MacroStrategy. Согласно условиям Соглашения, MacroStrategy будет использовать Кредитные средства (i) для покупки биткоинов, (ii) для оплаты комиссий, процентов и расходов, связанных с Кредитной транзакцией, или (iii) для общих корпоративных целей MacroStrategy или Компании.
Срок погашения кредита истекает 23 марта 2025 года, и проценты по нему начисляются по плавающей ставке, равной средней 30-дневной ставке обеспеченного финансирования Овернайт, опубликованной на веб-сайте Федерального резервного банка Нью-Йорка (0,099% на дату закрытия) плюс 3,70% при минимальной ставке 3,75%. Заемщик обязан ежемесячно выплачивать проценты по Кредиту с просроченной задолженностью, при этом полная сумма основного долга подлежит погашению в конце срока. Предоплата по Кредиту может быть произведена в любое время при условии внесения предоплаты в размере 0,50% и 0,25% от суммы Кредита, уплаченной за предоплату в течение первого и второго лет срока Кредита соответственно.
В соответствии с условиями Соглашения, Кредит был обеспечен при закрытии биткойнами на сумму около 820,0 миллионов долларов, размещенных на залоговом счете у хранителя, взаимно уполномоченного Кредитором и Заемщиком (“Биткойн-счет”).). Пока Кредит остается непогашенным, Заемщик обязан поддерживать соотношение стоимости кредита к стоимости обеспечения (“LTV Ratio”) на уровне 50% или менее, что составит не менее 410,0 миллионов долларов в биткоинах, которые должны храниться на таком счете, при условии, что остается полная сумма основного долга в размере 205,0 миллионов долларов. Если цена биткойна падает так, что коэффициент LTV превышает 50%, Заемщик должен либо внести дополнительный биткойн на Биткойн-счет, либо внести предоплату за часть Кредита таким образом, чтобы коэффициент LTV был снижен до 25% или меньше (или 35% или меньше, при условии, что в таком случае процентная ставка по Кредиту будет увеличена на 25 базисных пунктов до тех пор, пока коэффициент LTV не будет снижен до 25% или менее). Если в любой момент Коэффициент LTV составляет менее 25% в результате избыточного обеспечения на Биткойн-счете, Заемщик имеет право на возврат такого избыточного обеспечения до тех пор, пока коэффициент LTV не превысит 25% после вступления в силу такого возврата. Отдельно и независимо от требований, связанных с Коэффициентом LTV, Заемщик открыл у Кредитора резервный счет наличности в размере 5,0 млн. долларов США (“Резервный счет”) в качестве дополнительного обеспечения по Кредиту. Заемщик обязан хранить на Резервном счете не менее 5,0 млн. долларов США до последних шести месяцев срока Кредита, в это время средства на Резервном счете могут быть использованы для выплаты процентов по Кредиту по просьбе Заемщика, при этом сумма, необходимая для хранения на Резервном счете соответственно уменьшается в той мере, в какой производятся такие платежи. Обеспечение по Кредиту не распространяется за пределы активов на Биткойн-счете и Резервном счете.
Кредит не гарантирован какой-либо стороной. Соглашение содержит обычные положительные и отрицательные условия для кредитных линий такого типа, включая, среди прочего, ограничения для Заемщика в отношении продажи обеспечения и наложения залогов на обеспечение. Соглашение не ограничивает Заемщика в получении дополнительного долга, разрешает дополнительные залоги, если такие залоги не относятся к активам, служащим обеспечением по Кредиту, и разрешает Заемщику продавать активы, если они не служат обеспечением по Кредиту. В Соглашении нет никаких ограничений на использование биткоина, которого нет на Биткоин-счете. Соглашение содержит обычные положения о смене контроля, предоставляющие Кредитору право ускорить получение Кредита в полном объеме в связи со сменой контроля над Компанией, включая продажу всех или практически всех активов Компании или Заемщика. Соглашение также содержит обычные случаи неисполнения обязательств с обычными льготными периодами, в зависимости от обстоятельств. В случае дефолта Кредитор имеет право ускорить погашение Кредита в полном объеме и ликвидировать залоговое обеспечение для выплаты Кредита.