Como constituir una SAS en Uruguay

Es una modalidad de Sociedad Comercial, que limita la responsabilidad de los accionistas con sus aportes. Tomando en cuenta que el vehículo societario, objetivo creado por el Legislador, el cual va más allá del funcionamiento, enfocado en su propia creación sin controles, y solemnidades de las sociedades que estaban reguladas por la Ley anterior.

Es de suma importancia, contemplar los aspectos legales en todas sus instancias, a la hora de suscribir el Contrato Social, que ampara a las Sociedades de Acciones Simplificadas (SAS), para lograr un perfecto funcionamiento de las mismas.

Se debe aclarar, el hecho de que las sociedades que realizan ofertas públicas, no estén amparadas para participar en las SAS, se entiende que solo pueden participar las personas físicas o jurídicas en la constitución de las SAS.

Existe libertad plena para la elección del Administrador y el Representante Legal de las SAS, entre las personas involucradas en este tipo de Sociedad, siendo lo más importante, la participación de las empresas.

Constitución de una SAS en Uruguay

La pueden constituir una o más personas físicas o jurídicas, la cual permite la creación para su inicio de sociedades unipersonales, aunque las sociedades que se encarguen de realizar ofertas públicas, no podrán bajo ningún concepto constituirse en Sociedades de Acciones Simplificadas (SAS).

Administración del SAS

La Administración la definen las partes involucradas, su elección es libre, no es obligatorio nombrar administrador, tampoco un órgano colegiado ni directorio. Según el Contrato Social y sus Estatutos que suscriben las partes, todos los accionistas tienen libertad plena para elegir.

Las Sociedades de Acciones Simplificadas (SAS), son entidades que se rigen por un Contrato Social y por Estatutos, en donde se fijan las normas, procedimientos y reglamentaciones, las cuales son de fiel cumplimiento entre las partes.

Responsabilidades de los accionistas de las SAS

Los accionistas de las SAS, están limitados con la integración de los aportes que estén comprometidos. No tienen responsabilidad alguna con las obligaciones tributarias ni laborales.

Representante de hecho

Es la persona que puede verificar con hechos reales, que cumple, dentro de la representación y materialización de los negocios sociales un rol activo, el cual queda amparado por las normas de responsabilidad.

Regulación de los aportes irrevocables

Se permite mantener los aportes de calidad hasta 24 meses, desde el momento en que estos fueron recibidos, separando la reglamentación de las condiciones establecidas y los requisitos.

Transferencia de acciones

Limitar por los Estatutos la prohibición de negociar, enajenar, constituir o gravar los derechos reales de las acciones o solicitar en su defecto autorizaciones para hacerlo.

Controles de registros contables

Presentar estados de registros contables ante la AIN, cuando se obtengan ingresos menores a 4.000.000 UT, al cierre del ejercicio fiscal anual.

Diferencias de los tipos sociales ya existentes

Realizar la flexibilización de controles, estructuras y procedimientos, regulando la actividad de las SAS, con el fin de mantener el contrato social, estatuto o la normativa de las sociedades comerciales, dándole mayor libertad a las partes, para que acuerden el funcionamiento de las SAS.

La normativa que rige las Sociedades de Acciones Simplificadas (SAS), se adapta a la flexibilización de los controles, regulando la actividad de la misma, con las diferencias de los tipos sociales ya existentes, las cuales, funcionan con suficiente libertad entre las partes que la conforman.

Solemnidad en cuanto a su constitución

Elaborar documento público o privado del contrato social, el cual debe estar inscrito en el Registro de Personas Jurídicas de la Sección Registro de Sociedad Nacional de Comercio, para lo cual no se necesitan auditorías internas ni publicación de edictos.

Las Sociedades de Acciones Simplificadas (SAS), deben cumplir con los protocolos de inclusión financiera y el correspondiente control de prevención de lavado de activos.

Es importante señalar que las SAS, deben cumplir con lo pautado en el Contrato Social y sus Estatutos, para el mejor funcionamiento de sus actividades.

Estas sociedades cumplen un papel importante en el mundo de los negocios de las empresas, en todo momento, brindan oportunidades ajustadas a las normas y procedimientos que las con mayor libertad en su funcionamiento.

Funciones del Representante Legal

Ejecutar todos los actos y contratos que se mantengan en la misma línea del objeto social, entendiendo que todas las gestiones de los negocios son responsabilidad del Representante Legal.

Los Administradores

Los Administradores serán los únicos responsables ante las SAS, el Administrador y el Representante Legal, que no hayan actuado según la Ley, con culpa grave, dolo en contra de la parte legal de los Estatutos, que hayan generado perjuicio patrimoniales causados en el ejercicio de sus funciones.

Capital de las SAS

Los nuevos requisitos contemplan que el capital social debe suscribirse por obligación con un 100%, agregando el 10% si es en dinero, o el 100% si es en especies.

Acciones de las SAS

Las acciones de las SAS, pueden ser nominativas, endosables o no, o escriturales, con igual valor nominal e indivisibles. Se permiten las acciones con votos múltiples, singulares y sin derecho a voto.

Reuniones de órganos de dirección

Las reuniones pueden ser presenciales, por videoconferencia, comunicación simultánea y resoluciones por consentimiento escrito.

Tributaciones a las SAS

●     Tributan como sociedades personales

●     No pagan ICOSA

●     Tributan IVA e IRAE

●     Facturación anual menor a 4.000.000 paga $455.000 con exoneraciones del 7% del IRPF o IMEBA, opcional para la actividad agropecuaria o impuesto al patrimonio sobre sus bienes en Uruguay.

La Seguridad Social

Los aportes para el sistema de salud, se calculan en base a la remuneración real que recibe un Directorio. En caso de que el Directorio no acate la correspondiente remuneración, la misma será liderada por el Administrador sobre la base del salario máximo.

La cobertura del sistema de salud, será amparada por FONASA. Las Sociedades de Acciones Simplificadas (SAS), funcionan en Uruguay con las empresas nacionales e internacionales a través del contrato social y sus estatutos que rigen su funcionamiento.

El Fondo Nacional de Salud (FONASA), es una isapre, prestadora de servicios de salud, con la cual cuentan los directivos de las SAS, para recibir atención médica inmediata en el momento que la necesiten con una amplia cobertura.