ЦЕНА УПРАВЛЕНЧЕСКИХ РЕШЕНИЙ

В нашей рубрике мы уже неоднократно подчеркивали важность грамотного построения юридической стратегии при управлении бизнесом. Неосмотрительный выбор контрагента, заключение сделок в ущерб интересам компании, а также иные действия, приведшие к невозможности организации рассчитаться с кредиторами, могут повлечь личную ответственность контролирующего лица по долгам общества.

В сегодняшнем выпуске #LILПросвет мы разберем случаи взыскания убытков с руководителей компаний, которые обязаны в своей деятельности руководствоваться принципами разумности и добросовестности. Сложившаяся судебная практика показывает, что в подобных спорах суды внимательно изучают обстоятельства заключения сделок, а также осмотрительность и наличие конфликта интересов в действиях директора.

🏮БУМАГА ВСЕ СТЕРПИТ, А УБЫТКИ ВЗЫЩЕТ СУД

В первом деле участник общества обратился в суд к руководителю организации с требованием о возмещении убытков за заключение сделки на невыгодных для общества условиях. Несмотря на возражения руководителя общества о том, что сделка перед её совершением была одобрена общим собранием участников, суды признали, что в данном случае убытки за совершение невыгодной для общества сделки должны быть взысканы с его руководителя.

Причина возложения ответственности на генерального директора заключалась в том, что решение общего собрания участников по одобрению сделки являлось заведомо ничтожной сделкой.

Суды обратили внимание на то обстоятельство, что решение собрания по одобрению сделки было принято при отсутствии кворума. Поскольку именно на руководителя общества возложена обязанность по организации проведения общего собрания участников, руководитель, действующий разумно, должен был знать о ничтожности решения.

Таким образом, даже наличие одобрения участников может не спасти от ответственности, если действия генерального директора не соответствовали стандартам разумности и осмотрительности.

📠ТАЙНОЕ СТАНОВИТСЯ ЯВНЫМ

В другом деле суды взыскали убытки с участника общества и руководителя организации, который передал имущество на невыгодных условиях контрагенту, подконтрольному упомянутому участнику общества.

Суды отклонили довод директора о том, что сделка была одобрена общим собранием участников общества. Как выяснилось, решение об одобрении было принято только в результате голосования мажоритарного участника общества, который скрыл свою заинтересованность в совершении сделки. В отсутствие его голоса решение об одобрении сделки принято бы не было.

Поскольку руководитель общества действовал совместно с участником общества при наличии конфликта интересов, он должен нести ответственность вместе с недобросовестным мажоритарием.

Подведем итог: ответственность руководителя наступает там, где заканчивается его осмотрительность. Суд не примет ссылку на одобрение сделки участниками, если директор знал или должен был знать о том, что такое одобрение нарушает закон.

Для сильной позиции в суде необходимо проанализировать все обстоятельства дела. Только комплексный подход к подготовке доказательственной базы позволяет эффективно опровергнуть доводы о незаконности действий менеджмента.

Команда CLS специализируется на защите руководителей в сложных корпоративных спорах и помогает предотвратить взыскание убытков еще на этапе подготовки сделки. Если вам требуется экспертная оценка рисков или квалифицированная поддержка в суде, пишите нам на cls@cls.ru