Банкротство АО «Торговая сеть Аптечка»

mergertech.

Решили разобрать банкротный кейс группы компаний АО «Торговая сеть «Аптечка», действующей ранее под брендом сети аптек «А5». После объединения А5 с Аптечной сетью 36,6 и выхода из бизнеса всех бывших бенефициаров, было принято решение ликвидировать, ставшую ненужной филиальную сеть, через процедуры контролируемого банкротства. Ликвидацию всех юр.лиц находящихся в периметре группы компаний доверили специалистам из «Первая правильная арбитражная компания» (ППАК). По ряду компаний (ООО "АПТЕКИ А5 МО", ООО "АПТЕКИ А5 ЛО", ООО "АПТЕКИ А5 ЯРОСЛАВЛЬ", ООО "АПТЕКА НОРМА НИЗКИЕ ЦЕНЫ-М", ООО "АПТЕКИ А5 ЦЕНТР", ООО«А5 Регион») упрощенные процедуры прошли легко и завершились в связи с отсутствием имущества и внешних кредиторов. Заявителем везде выступило ООО «Финтекс» (теперь ООО  «Первая правильная арбитражная компания»), которая во всех процедурах уступила права требования к номинальному кредитору ООО «Русголд». 

Сложнее стало там, где появились внешние кредиторы. Так в процедуре банкротства ЗАО "САП ПРИВОЛЖЬЯ" (Дело № А43-18732/2019) контроль над процедурой был утерян, после того, как между заказчиками и ППАК пробежала черная кошка, а ООО «Джидипи» (100% - ПАО "АПТЕЧНАЯ СЕТЬ 36,6") не предоставило оригиналы первичных документов в суд (с чего бы?😂) и в РТК включено не было. Все это привело к тому, что КУ Кубасов сложил с себя полномочия во всех процедурах и даже вылетел из СРОАУ «Меркурий». Собрание кредиторов проведено не было и суд предложил каждому кредитору самостоятельно выбрать СРО которая предоставит кандидатуру КУ, чем и воспользовался кредитор ООО «БСС» пригласив независимого управляющего.

Банкротство ООО "АПТЕКИ А5 САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (Дело № А56-10963/2017) пошло тоже не по плану. Стоило КУ Иглину С.В. подать заявление о привлечении Бичерахова С.Р. и Ко к субсидиарной ответственности, сразу же состоялось собрание кредиторов с вопросом об утверждении КУ Агафонова А.В. на место Иглина в случае отстранения. Видимо это и была та самая черная кошка. Новый КУ Агафонов провел собрание кредиторов, где было принято решение о завершении процедуры и наверное так тому и быть, если бы от кредитора ООО «Амарилис» не прилетело бы новое заявление о привлечении к субсидиарке всех бенефициаров этого кордебалета. 6 октября 2020г. суд частично удовлетворил это заявление и привлек по обязательствам должника ПАО "Аптечная сеть 36,6", АО "ТС "Аптечка", ООО "Аптека-А.В.Е" и ООО "Аптека-холдинг 1"(основной кредитор этой процедуры).
11.11.20г АС СЗО по жалобе ООО «Амарилис» отменило определение о включении ООО «ДжДиПи» в РТК и отправило на новое рассмотрение, указав на субординацию и сроки исковой давности. Ждет ли субординация ООО «Аптека-Холдинг 1»? Посмотрим.

Не успокоившись на этом, Амарилис решил еще и с управляющих Агафонова и Иглина взыскать убытки за не проведение инвентаризации и неосуществлении действий по принудительному взысканию с АО «ТС «Аптечка» задолженности в размере 355 Млн.руб. Заседание по вопросу привлечения управляющих отложено на 15.12.20г. Что будет дальше? Подконтрольный Аптеке 36,6 ООО «Лоялти» скупает миноритарных кредиторов. Из крупных остался ООО «БСС» с 42 млн., который после привлечения к субсидиарной ответственности 36,6 вряд ли продаст долг с дисконтом.

Но вернемся к основному действию в этой сцене. Банкротство АО «ТС «Аптечка» - сначала все шло по плану и 95% требований в реестре кредиторов - компании близкие во всех смыслах для должника. Они же и утвердили КУ – Пермогорского А.В. Но после подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности Бичерахова, КУ в добровольно-принудительном порядке сложил полномочия. Все это наводит на мысли о согласованности действий управляющих Иглина и Пермогорского по вопросу привлечения к ответственности Бичерахова, и вряд ли они сами проявили инициативу в этом… Далее приходит КУ Ефимкин В.В. задача перед которым стоит не легкая. По разным основаниям (например, Оплата по дог. б/н) со счета должника на счет 100% дочки и по совместительству мажоритарного кредитора, АО «Мособлформация» было переведено более 5 млрд.руб. Все указанные сделки были оспорены, сами договоры в суд представлены не были и встал острый вопрос, как быть конкурсному в процедуре когда светит банкротство твоего мажоритарного кредитора который тебя и привлек на эту процедуру? Как что? Во первых, затягивать. Во вторых проводить торги с неясной перспективой, вместо того чтобы рваться в бой и банкротить своего кредитора). Все желающие кстати (а таких мы думаем не найдется) могут поучаствовать. Миноры ООО «Амарилис» и ООО «Биола», снова по уже сложившейся традиции, обратились с заявлением о привлечении всех участников этой дискотеки к субсидиарной ответственности и неожиданно, на весь объем обязательств, прилетело бывшим холдерам 36,6 Кинцурашвили и Саганелидзе за не передачу документов и не подачу заявления о банкротстве, как руководителей должника, которыми они де факто никогда не являлись. Почему привлекли? Кинцурашвили и Саганелидзе не предоставили отзыв и не обеспечили явку в процесс. Облегчит ли это судьбу миноритарных кредиторов? Жизнь покажет, но наш прогноз - вряд ли. 

Вообще ситуации в которой оказался конкурсный управляющий Ефимкин нельзя позавидовать. Тут и заказчики(мажоритарные кредиторы) проводящие фееричные собрания кредиторов с повесткой по 26 вопросам требующие не делать ничего. Тут и Амарилис с Биолой готовые обжаловать все что можно и нельзя, и в случае чего и убытки с конкурсного взыскать. 

Цепочка оспоренных сделок с АО «Мособлформацией», с последующей перспективой банкротства, уже создали риск реальной потери контроля на процедурой банкротства в ООО «ТС АПТЕЧКА». Изначально АО «Мосболформация» шла на убой, ну то есть на добровольную ликвидацию, предварительно сменив юридический адрес на квартиру в Иркустке. Но по заявлению Биолы в банкротстве «АО ТС Аптечка» были наложены меры в ФНС Иркутска. Права требования к АО «ТС Аптечка» были уступлена дружественному ООО «Лоялти» по договору цессии от 07.07.2019г. Видимо в целях конспирации, Лоялти уступило кредиторку на 925 млн.руб ООО «Дельта Экспресс». Единственный учредитель и директор ООО «Дельта Экспресс» Владимир Подоляк🧟‍♂️- опытный игрок на рынке банкротств. Его видимо научили этому в ООО «ЧОП «Цезарь», где он работает и по настоящее время.

Небольшое теоретическое отступление:

Поговорим о рисках хранения кредиторской задолженности или иного актива на таких номиналах? Риск номер один: Право требования и сама компания меняют собственника. Проблемы на определенный промежуток (полгода-год) времени обеспечены. Как вы понимаете,за это время можно много чего успеть. А дальше может получится все отмотать, а может нет. (Чем сейчас кстати и занимается Ефимкин в деле междусобойчике А40-204888/2020). 

Риск номер два: В банкротное дело АО «ТС Аптечка» приходит новый представитель и заявляет отказ от требований. Смена директора и учредителя не обязательна. Достаточно просто подписать две бумажки у номинала. Отзыв доверенностей у всех старых представителей и новую доверенность на представителя. Далее в суде проходит небольшое шоу🕺и для Мособлформации, как кредитора, участие в процедуре окончено.

Но продолжим. Решив не дожидаться повторения, ООО «Формат» «купило» кредиторку у ООО «ДжиДиПи» и инициировало упрощенную процедуру банкротства АО «Мособлформации»(Дело №А19-1390/2020). Процедура в самом начале - но можно не сомневаться, Амарилис и Биола еще постараются сказать здесь свое слово. Очевидно, что Мособлформация выполняла транзитную функцию в схеме по выводу денежных средства с АО «ТС Аптечка». Возможно, в ходе данной процедуры мы и узнаем, кто был следующим адресатом указанных платежей.

Кстати, вся эта история с банкротствами нашла отображение в ЕЖО сети 36,6  п.3.1.3 Сведения о создании и развитии эмитента:

В сентябре 2015 г. было завершено объединение Аптечной сети 36,6 с аптечной сетью «A.v.e», после чего объединенная Группа продолжила реализовывать стратегию, направленную на дальнейший экстенсивный рост, повышение эффективности операционной деятельности и возврат к устойчивой прибыльности. В частности, в течение 2015 г. Группа реализовала следующее:

дальнейшая оптимизация юридической структуры Группы путем сокращения количества юридических лиц с 37 до 14;

В декабре 2016 г. Группа закрыла сделку по слиянию с аптечной сетью А5: 26 декабря 2016 г. Банк России зарегистрировал отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ПАО «Аптечная сеть 36,6».

В рамках допэмиссии было размещено 1 354 196 378 акций, что составляет 90,28% от запланированного объема выпуска. Акционеры, обладающие преимущественным правом выкупа, приобрели 799 201 459 акций.

Общая стоимость имущества в рублях, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг составила 15 291 314 802,20 рублей, в том числе более 3 млрд. рублей денежных средств.

Резюме:

При проведении контролируемого банкротства филиальной сети А5 были допущены как стратегические, так и тактические ошибки. Стратегически было неправильно, являясь публичной компаний прошедшей листинг на бирже, пытаться опрокинуть своих пусть и не прямых кредиторов, не смотря на соблазн наличия 95% подконтрольной кредиторки. Не кстати вышел обзор ВС по субординации требований. Фактические затраты и репутационные потери скорее всего перекроют ожидаемую выгоду. Но если такое желание было все же вызвано необходимостью, правильнее было провести скупку обязательств у внешних кредиторов на начальной стадии процедуры(хотябы у самых буйных), с привлечением профильных специалистов. Это позволило бы добиться существенного дисконта и избежать всех негативных последствий в виде субсидиарной ответственности и оспоренных сделок.