Корпоративный конфликт в ЗАО «Совхоз им. Ленина»

Аналитическая справка

Полное наименование: ЗАО «Совхоз им. Ленина.»

ОГРН 1025000658099

ИНН 5003009032

Юр. адрес: 142715, МО, РАЙОН ЛЕНИНСКИЙ, СЕЛЬСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА, ПОСЕЛОК СОВХОЗА ИМ. ЛЕНИНА, Д. 19А

УК: 4 650 000 ₽ (4 650 000 акций, № рег. 1-01-09571-Н)

ЕИО: Грудинин П.Н. – Генеральный директор, с 05.12.2002г.

Основной вид деятельности: 

Выращивание прочих плодовых и ягодных культур (01.25.1)

Структура акционерного капитала до начала корпоративного конфликта:

Грудинин П.Н. – 42,9%.

ООО «УФК»(Подконтрольна Грудинину П.Н.)- 19,9%

Федоров А.Г.(ЧСД, ЗГД)- 12%.

Иные лица (миноритарии)- 25,2%.

Объект корпоративного конфликта:🏢

178 земельных участков общей площадью 2018Га в Ленинском районе МО. Все ЗУ арестованы.

158 объектов капитального строительства общей площадью 159765 кв.м, расположенных в ленинском районе МО. ОКС не арестовывлись.

Экспресс оценка- 30-40 Млрд руб.

Описание корпоративного конфликта ЗАО «Совхоз им. Ленина».

1. Среди акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина» исторически всегда присутствовали миноритарные акционеры недовольные текущим положением дел в обществе. К указанным миноритариям можно отнести: Маркину И.Е., Маркина О.В., Маркину Т.Е., Ерошкина Д.А., Ерошкина А.А., Солодовникова Н.В. (Вместе около 4,5 % акций). В начале 2018г. указанные миноритарии подали ряд исков в Арбитражный суд Московской области.

Корпоративный конфликт и все судебные процессы можно разделить на несколько видов:

Основной судебный процесс: Процесс о разделе совместно нажитого имущества. 

👨‍🎓Дело № 2-1679/2019 в Видновском городском суде Московской области. 

18.03.2019 Грудинина И.И. обратилась в суд с иском К Грудинину П.Н. о разделе совместно нажитого имущества.

Решением Видновского городского суда Московской области от 23.04.2019 года по делу № 2-1679/2019 по иску Грудининой И.И. к Грудинину П.Н. о разделе совместно нажитого имущества установлен факт того, что акции находящиеся в собственности ООО «УФК» являются также совместно нажитым имуществом, и Грудининым П.Н. осуществлено отчуждение в пользу третьих лиц(дети - Грудинин А.П., Грудинина А.П., Грудинина Д.П., и зам. Федоров А.Г.) путем заключения договора дарения(!) 929 939 шт. акций ЗАО «Совхоз им.Ленина». На основании указанного решения Видновского городского суда на счет Грудининой И.И. были зачислены 1 948 780 шт. акций(2/3) из 2 923 170 шт. находящихся на личном счете Грудинина П.Н. (1993232 шт.) и ранее находившихся на счете ООО «УФК»(929 938 шт.). Акции были зачислены на счет Грудининой И.И. на основании исполнительного листа от 03.12.2019, выданного Видновским городским судом Московской области по делу № 2-1679/2019.

Параллельно с иском о разделе имущества оппозиционные миноритарии инициировали ряд исков о признании решений собраний акционеров и сделок недействительными.

Вторая группа судебных дел: Иски миноритарных акционеров

👨‍🎓.Дело №А41-17204/2018. Имущественный корпоративный спор в результате которого Крокус групп лишилась земельного участка 3,3 Га(50:21:040112:658) расположенного под ТЦ «ВЕГАС». Указанный участок был отчужден в 2010г. с целью сохранения доли акций ЗАО «Совхоз им.Ленина» в ЗАО «Каширский Молл» по результатам доп. эмиссии. Необходимо отметить, что у «Крокус Групп» был шанс лишиться и основного участка площадью 14Га(50:21:0040112:48) внесенного в уставной капитал при создании ООО «Каширский Двор»в 2007г. Схема расположения участков дает понять, что дополнительная эмиссия была оговоренным способом отчуждения дополнительного участка в 3,3 Га. Основания для признания сделки - несоблюдение порядка одобрения сделки с заинтересованностью. Грудинин П.Н. являлся ЧСД ЗАО «Каширский Молл» на дату отчуждения второго участка 3,5Га.

 Из за неграмотной (возможно умышленной с целью сокрыть информацию о сделках) подготовки к проведению собрания акционеров (Некорректное формирование повестки) и отсутствия информации об оспариваемых сделках в последующих годовых отчетах истцам получилось восстановить сроки исковой давности на основании статьи опубликованной в прессе о продаже указанных участков. Иных доказательств о том, что истцы могли проявив должную осмотрительность, узнать намного ранее об этих сделках ответчики представить не смогли. 

Mergertech: У «Крокус групп» Агаларовых возник денежный вопрос с новыми акционерами ЗАО «Совхоза им. Ленина» из за ошибок при проведении собрания акционеров. 

👨‍🎓2.Дело № А41-10337/18. Имущественный корпоративный спор в результате которого была признана недействительной сделка по внесению в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент»(УК-61 млн.руб) участков 50:21:050101:0161(Оценка на дату внесения в УК 86 973 000) и 50:21:050208:82 (Оценка на дату внесения в УК -1 008 526 000 руб.), признан недействительным учредительный договор. Основания признания сделки аналогичны делу А41-17204/2018: некорректное формирование повестки при одобрении сделки с заинтересованностью, неравноценность отчуждаемого имущества и встречного представления. Сроки исковой давности – аналогично, исчислялись с момента публикации в прессе. Доля Совхоза в ООО «ТТ Девелопмент» составила 42%. Контрольный пакет принадлежал физлицам Терещенко А.А., Пименову И.А., Грудинину П.Н., Федорову А.Г., Свиридовскому Н.Н., Чикиной И.Е. которые они оплатили денежными средствами в размере 31 720 000р. В дальнейшем участок 50:21:050101:0161 был отчуждено ООО «Инвиз»(ИНН 5003025115, возможно аффилировано с Грудининым П.Н.), позже возвращен в собственность ООО «ТТ Девелопмент», далее был заключен ДКП с ООО «Компания Транссервис»(ИНН 7720007732), далее еще двум физлицам. Земельный участок с кадастровыми номером 50:21:050208:82 был разделен на два земельных участка площадью 90 000 кв.м и 82 196 кв.м, которым были присвоены кадастровые номера 50:21:0050208:107 и 50:21:0050208:108 соответственно. 30.12.2015 года между ООО «ТТ Девелопмент» и ООО «ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)» был заключен Договор купли-продажи земельного участка № 9082-2015 (к.н. 50:21:0050208:107) по цене 1,59Млрд. 1,13 Млрд. руб были перечислены в адрес ЗАО «Совхоз им.Ленина». Решение было вынесено в кратчайшие сроки, в одно заседание.

👨‍🎓3.Дело № А41-89503/18. Дело о взыскании убытков в размере 1 066 Млрд.руб ущерба и 998 Мр упущенной выгоды с Грудинина П.Н. В основе иска лежит признанная недействительной сделка по внесению в уставной капитал ООО «ТТ Девелопмент» участков 50:21:050101:0161 и 50:21:050208:82 (преюдиция в деле № А41-10337/18). Судом исследовались документы о дальнейшей продаже части участка 50:21:050208:82 - участка 50:21:0050208:107 ООО «ИКЕА МОС (Торговля и Недвижимость)» по цене 1,59Млрд руб. По результатам этой сделки «ЗАО «Совхоз им Ленина» получил 1,13 Млрд руб., а в 2018 оставшись единственным участником ООО «ТТ Девелопмент» получил обратно участок 50:21:0050208:108(вторая часть участь участка 50:21:050208:82). В первых двух инстанция миноритариям было отказано.

06.09.19г. была подана кассационная жалоба от Грудининой И.И., которая на основании решения Видновского городского суда по делу № 2-1679/2019 стала акционером ЗАО «Совхоз им. Ленина» с долей 41,9% УК. В результате рассмотрения АС МО направил дело на новое рассмотрение по результатам которого Грудинина И.И. была привлечена соистцом и требования истцов были удовлетворены. 

07.07.2020г. решение о взыскании убытков с Грудинина И.И. 1,09 Млрд вступило в законную силу.

👨‍🎓4.Дело №А41-108844/19 о признании недействительным решения ВОСА ЗАО «Совхоз им.Ленина» с повесткой «О предоставлении согласия на заключение соглашения о реструктуризации задолженности Грудинина Павла Николаевича перед ЗАО «Совхоз имени Ленина», в котором имеется заинтересованность»;

Из протокола данного собрания № 38 от 12.12.2019 г. усматривается, что в нём приняли участие акционеры Общества, обладающие 4606129 голосующими акциями ответчика, что составляет 99,05 % от всех голосующих акций ЗАО «Совхоз им. Ленина».

Собранием принято следующее решение: дать согласие на заключение соглашения о реструктуризации обязательств Грудинина П. Н. перед Обществом, которые могут возникнуть в будущем в случае возникновения препятствий для реализации Варианта 1 или в случае вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-89503/18, которым с Грудинина П. Н. в пользу ЗАО «Совхоз имени Ленина» будет взыскана задолженность в размере, превышающем 1066219000 рублей, на указанных в проекте соответствующего соглашения условиях.

При этом за принятие данного решения проголосовали акционеры Общества, обладающие 2612896 голосующих акций Общества, что составляет 100 % голосов от числа присутствовавших незаинтересованных(?) акционеров Общества, присутствовавших на Собрании. 

Megertech:Таким образом 56,19% акционеров общества являются дружественными Грудинину П.Н. лицами, что несколько расходится с данными представленными в схеме. Однако это дает понимание, что у нового акционера – ООО «Рота-Агро» пока нет контрольного пакета, и текущая основная задача Рота-Агро получить недостающий пакет акций.

Кроме того судом установлено, что со счета Грудинина П.Н. на 12.12.19г. были списаны 1328822(28,5%) шт. акций, а в протоколе 12.12.19г. он голосовал как владелец 1993223(42,8%) шт. акций. Можно сделать вывод, что Грудинин П.Н. голосовал пакетом акций исходя из списка акционеров составленном на более раннюю дату, чем произошло списание акций на счет Грудининой И.И., что конечно же противоречит добросовестному поведению акционера и Генерального директора. И оспаривается в достаточно легко. 

👨‍🎓5.Дело №А41-7209/20. Как следует из материалов дела 21.11.2019г. Грудинин П.Н. заключил ДКП с ЗАО «Совхоз им.Ленина», где он является Генеральным Директором, шести собственных векселей эмитированных 21.11.2019г. на общую сумму 496 Мр. Далее ЗАО «Совхоз им.Ленина», в лице Грудинина П.Н., принял решение об увеличении УК и попытался внести эти векселя в уставный капитал ООО «Оздоровительный центр»( ИНН 5003087150, ОГРН 1105003004260, 100% УК принадлежит ЗАО «Совхоз им.Ленина»). В рамках настоящего дела суд по ходатайству истцов наложил обеспечительные меры на внесение изменений в ЕГРЮЛ и дальнейшие операции с векселями.

13.07.2020г. АС Мос. области был выдан исполнительный лист.

Mergertech: На наш взгляд шансы имеются шансы, что спор будет отправлен на новый круг. Очень спорный метод расчет убытков.

👨‍🎓6.Дело № А41-7211/20.Ситуация аналогичная в деле №А41-7209/20. Фиктивные сделки с восемью векселями на сумму 570 Мр. с последующей попыткой внесения их в уставный капитал ООО «Медицинский центр Совхоза им. Ленина» (ИНН 5003132808, ОГРН 1195027005623, 100% УК принадлежит ЗАО «Совхоз им.Ленина»). Судом наложены меры на внесение в ЕГРЮЛ и любые операции с векселями в первой инстанции.

Комментарий Mergertech: Главный вопрос производилась ли оплата за указанные векселя? Если оплата была произведена и одобрения ВОСА указанной сделки не было (а его скорее всего не было), такая деятельность имеет признаки вывода активов. Если оплата за приобретенные векселя не производилась, то имеются признаки создания фиктивной кредиторской задолженности. Данные действия могут быть квалифицированы уже с точки зрения уголовного процесса. 👮‍♂️

👨‍🎓7.Дело №А41-16148/20. Иск миноритариев о признании недействительным решения наблюдательного совета общества о созыве общего собрания акционеров с повесткой в том числе по вопросу: «Утверждение отчета об оценке рыночной стоимости акций ЗАО «Совхоз имени Ленина».

Судом наложены обеспечительные меры с запретом акционерам ЗАО «Совхоз имени Ленина» голосовать на общем собрании акционеров (дата проведения готового общего собрания акционеров – 19 марта 2020 года) и принимать решения по всем заявленным вопросам.

👨‍🎓8.Дело №А41-19936/2020. Решение: Признать недействительными решения об избрании директора ЗАО «Совхоз имени Ленина», избрании Наблюдательного совета ЗАО «Совхоз имени Ленина», утверждении аудитора ЗАО «Совхоз имени Ленина», распределении прибыли и убытков по результатам 2019 года, утверждении годового отчета, а также годовой бухгалтерской отчетности ЗАО «Совхоз имени Ленина» за 2019 год, избрании ревизионной комиссии ЗАО «Совхоз имени Ленина», утверждении отчета об оценке рыночной стоимости акций ЗАО «Совхоз имени Ленина», принятые 19 марта 2020 г. на общем собрании акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина».

👨‍🎓9.Дело № А41-27553/20. Иск миноритариев о признании недействительным соглашения о реструктуризации обязательств Грудинина П.Н. перед ЗАО «Совхоз им. Ленина».

👨‍🎓10.Дело №А41-27561/2020. Иск миноритариев ко всем учредителям ООО «ТТ Девелопмент» о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок. 

Mergertech: Предмет иска пока не ясен. Истцами заявлено ходатайство об истребовании бухгалтерские балансов, отчеты о финансовых результатах и отчеты о движениях денежных средств ООО «ТТ Девелопмент» за 2015 и 2016 годы.

👨‍🎓11.Дело №А41-39676/2020. Иск ЗАО "СОВХОЗ ИМЕНИ ЛЕНИНА" к ООО "РОТА-АГРО" об обращении взыскания на заложенное имущество, третьи лица – Грудинин Павел Николаевич, Грудинина Ирина Игоревна, АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.". Предмет и основания иска пока не ясны. Однако учитывая, что среди привлеченных лиц реестродержатель – спор идет об акциях которые видимо являются обеспечением по обязательствам ООО «Рота-Агро» в виде залога в пользу ЗАО «Совхоз им. Ленина». 

Mergertech: Из поданного истцами ходатайства о наложении обеспечительных мер становится понятно, что стратегия у Грудинина П.Н. отсутствует. Как и имущества обеспеченного залогом в пользу ЗАО «Совхоз им.Ленина».

Дело №А41-39701/2020. Иск о взыскании с Грудинина П.Н. 828 М. руб. 

Mergertech: Основание иска пока не известно. Привлечен третьим лицом ООО «Каширский Молл»(Крокус Групп). Скорее всего в основе дела будет лежать решение по делу №А41-17204/2018.

Третья группа судебных дел: Дела о переводе прав по договорам купли-продажи акций, признания сделок притворными.

Следующая группа исков объясняется тем, что и Грудинина И.И. и Грудинин П.Н. отчудили принадлежащие им акции ЗАО «Совхоз им. Ленина». Цель Грудининой И.И. выйти в кэш, цель Грудинина П.Н. и Ко- сохранить контроль над обществом.

👨‍🎓11.Дела № А41-14894/2020, № А41-14900/2020 и № А41-14903/2020(Объединены в одно дело № А41-14903/2020)

Грудининым П.Н. и Ко, (подконтрольные им ООО «Альфа» и ООО «Центр-Инвест») был подан иск о признании недействительными сделок по внесению принадлежащих Грудининой И.И. 1 948 780 акций ЗАО «Совхоз им. Ленина» в уставный капитал ООО «Рота-Агро»(ОГРН: 1065012002296) и последующей мены полученной доли на долю ООО «Рота-Агро Благовещенье» (ОГРН: 1155030001500)

В обеспечительных мерах по блокировке оспариваемого пакета акций Грудинину П.Н. и Ко во всех трех делах было отказано.

Mergertech: 27.07.2020г. было вынесено решение о отказе в исковых требованиях. Достаточно ожидаемо было, что в ЗАО «Совхоз имени Ленина» типовой устав, который никак не регулирует иные способы отчуждения кроме продажи.

Не смогли истцы представить доказательства возмездности сделки. Не смогли и в СИД уложиться. 

👨‍🎓12.Дело № А41-25780/20.Иск Грудинина А.П., Грудининой А.П., Грудининой Д.П.,(Дети) Федоровым А.Г.(ЧСД) к реестродержателю АО «НРК Р.О.С.Т.» о признании незаконными действий по списанию акций, истребовании акций из чужого незаконного владения и восстановление записей в реестре владельцев ценных бумаг.

Mergertech: Попытка прикрыть имущественный спор административным. 28.07.2020г. было вынесено решение отказать в иске. Из решения стало известно, что бумаги детей и ЗГД Федорова А.Г. в размере 309 980шт. оставшиеся после исполнения решения о разделе имущества были списаны на счет Грудинина П.Н. и сразу же были заблокированы в рамках дела №А41- 89503/18. В схеме указанный пакет акций остался за детьми.

👨‍🎓13.Дело № А41-27569/20.Исковое заявление (заявление) ООО "РОТА-АГРО" к ООО "АЛЬФА", ООО "ЦЕНТР-ИНВЕСТ", Грудинину Павлу Николаевичу, Федорову Александру Германовичу, Ефимовой Людмиле Ивановне, Свиридовской Екатерине Владимировне, Свиридовскому Владимиру Николаевичу о переводе прав и обязанностей покупателя акций. Грудинин П.Н., Федоров А.Г. и Ко с целью сохранения корпоративного контроля над Обществом решили отчудить принадлежащие им пакеты акций в пользу ООО «Цент-Инвест» и ООО «Альфа»(Оба созданы 28.06.2019) . При этом на пакеты Грудинина П.Н. и Федорова А.Г. ранее были наложены обеспечительные меры в рамках дела №А41-89503/2018(Дела о взыскании 1,06 Млрд.руб) и соответственно бумаги переведены не были. Вместе с тем Ефимова Л.И., Свиридовская Е.В., Свиридовский В.Н., акции перевести смогли.

 По ходатайству истца Суд наложил обеспечительные меры на счета ООО "АЛЬФА", ООО "ЦЕНТР-ИНВЕСТ" в реестродержателе. 

Mergertech: Сделки по отчуждению бумаг Грудининой И.И. понятны и логичны. Бумаги нашли своего бенефициара, Грудинина И.И. получила все чего ей не хватало. А именно - уважение, приятных собеседников, и кэш за продажу доли. При прочих равных указанная цепочка сделок имеет все признаки притворности, однако в текущей ситуации шансов на то, что указанные сделки будут оспорены истцами в вышестоящих инстанциях выглядит маловероятным.

Сделки по перекидке бумаг Грудининым П.Н. и Ко на подконтрольные ООО "АЛЬФА", ООО "ЦЕНТР-ИНВЕСТ" с целью сохранить корпоративный контроль над Совхозом по своему желанию понятны. Однако эти сделки создали существенный риск перевода прав на нового акционера - ООО «Рота-Агро» и учитывая глобальные результаты в судебных делах риски эти существенны.

Четвертая группа судебных дел: Малозначительные дела.

Дело А41-27580/2020, Дело А41-107875/2019, Дело А41-21375/2019, Дело № А41-932/20, Дело №А41-110255/19 и другие.

Прогноз Mergertech:

Грудинин П.Н. практически не предпринимает каких либо защитных действий, а те которые им предпринимаются не эффективны и носят хаотичный характер. За весь период конфликта были допущено множество ошибок, таких как подача иска не по подсудности, подача иска неуполномоченным лицом, дарение от юридического лица, несвоевременное представление доказательств и непредставление их вообще, пропуск сроков исковой давности и т.д. Множественные ошибки при проведении собраний акционеров. Все это говорит о том, что у команды Грудинина П.Н. отсутствовала и отсутствует какая-либо стратегия защиты в настоящем конфликте. Такое ведение дел в 2020г. непростительно с точки зрения корпоративных отношений. Отсутствует у Грудинина П.Н. и стратегия по личному банкротству, которая даст время и главное - возможность управлять своим пакетом акций, а в последующем получить справедливую оценку для оплаты задолженности по делу №А41-89503/18 и №А41-39701/2020. Это все конечно нужно начинать было делать еще в 2018г. 

На текущий момент пакет акций Грудинина П.Н. может быть продан в исполнительном производстве уже в ближайшее время, и мы увидим очередной иск к приставам, перспективы которого заранее ясны. При реализации пакета с торгов новые партнеры Грудинина П.Н. доберут нужное количество акций для контрольного пакета и на этом можно будет считать проект завершенным. Есть шанс, что и все остальные акционеры из команды Грудинина П.Н. лишатся своих пакетов по результатам судебных дел о переводе прав.

Не смотря на пожар в Совхозе, который мы видим, шансы уйти с гордо поднятой головой и с справедливыми отступными у г-на Грудинина П.Н. еще есть. Нужно просто привлечь команду профессионалов. 

Команду Грудинина П.Н. и Ко представляет Инфралекс и другие.

Команду Грудининой И.И. и Ко представляет г-н Палихата, ЮСТ и другие.

Счет в игре 0:10 в пользу г-на Палихаты🎩 и ЮСТа.