کاهش و افزایش سرمایه

۱۳۹۶/۰۵/۰۲

1- کاهش سرمایه:

1-1- ماهیت و فایده کاهش سرمایه 

سرمایه شرکت تضمین طلب طلبکاران از شرکت است و به همین دلیل شرکا نمی توانند از آن برداشت کنند؛ اما کاهش سرمایه با حفظ حقوق طلبکاران مجاز است، مشروط بر آنکه در این کاهش تساوی حقوق صاحبان سهام نیز رعایت شود. کاهش سرمایه هم در فرضی که شرکت به سبب زیان در شرایط نامطلوبی قراردارد مفید است و هم در فرضی که شرکت سودده است هرگاه شرکت، به سبب زیان، قسمتی از سرمایه اش را از دست بدهد تا این ضرر جبران نشود، تقسیم سود میان شرکا امکان پذیر نخواهد بود. البته، قبل از تقسیم سود باید مبلغی نیز به عنوان اندوخته الزاماً کنار گذاشته شود. با کاهش سرمایه شرکت به حد دارایی واقعی آن شرکا می توانند در صورت سوددهی شرکت، سود حاصل را بین خود تقسیم کنند؛ چه لازم نیست، مانند فرض ذکر شده، منتظر جبران کمبود سرمایه ناشی از زیان بمانند. گاه کاهش سرمایه به سبب زیان الزامی است که شرایط آن در ماده 141 لایحه قانونی 1347 آمده است. هرگاه شرکت از لحاظ مالی در وضعیت مطلوبی باشد، کاهش سرمایه کمتر مورد پیدا می کند؛ ولی اگر هم سرمایه کاهش یابد بی فایده نخواهد بود. در واقع، ممکن است دارایی شرکت کافی باشد، در حالی که هنوز قسمتی از مبلغ اسمی سهام پرداخت نشده است؛ در این صورت، اگر شرکت صاحبان سهام را وادار کند این مبلغ را بپردازند بی فایده خواهد بود؛ در حالی که کاهش سرمایه معادل مبلغ پرداخت نشده سهام موجب می شود بدهی شرکا به شرکت از میان برود.

1-2- ماده 141 قانون تجارت:

اگربراثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت ازمیان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت، مورد شورو رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به شرکت ندهد باید درهمان جلسه وبا رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجودکاهش دهد. 

درصورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفعی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

1-3- شرایط قانونی کاهش سرمایه 

1-3-1- تصویب مجمع عمومی: در حقوق ما مجمع عمومی فوق العاده تنها مرجعی است که می تواند درباره کاهش سرمایه تصمیم گیری کند(ماده 189 لایحه قانونی 1347)؛ ولی عملی کردن کاهش سرمایه با هیئت مدیره شرکت است و مجمع عمومی به پیشنهاد هیئت مدیره تصمیم گیری می کند: «پیشنهاد هیئت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد. پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی عادی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد»(ماده 190 لایحه قانونی 1347). «بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیئت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهدگرفت»(ماده 191 لایحه قانونی 1347)

1-3-2- محدودیت کاهش سرمایه: شرکت نمی تواند سرمایه خود را به کمتر از مبلغی که قانون برای تشکیل آن معین کرده است کاهش دهد. این مبلغ برای شرکت سهامی عام حداقل 5 میلیون ریال است و برای شرکت سهامی خاص حداقل یک میلیون ریال (قسمت اول ماده 5 لایحه قانونی1347) ؛ بدین ترتیب، اگر زیانهای وارد بر شرکتی چنان باشد که میزان سرمایه از حداقل مذکور کمتر شود، شرکت باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام کند، یا به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد، وگرنه هر ذی نفعی می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند و هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی نشود، دادگاه حکم به انحلال شرکت خواهد داد(قسمت دوم ماده 5 لایحه قانونی 1347)

1-3-3- رعایت تساوی حق شرکا: کاهش سرمایه وقتی میسر است که به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود(ماده 189 لایحه قانونی 1347). قانون گذار در اجرای این اصل پیش بینی کرده است کاهش اختیاری سرمایه (در فرضی که کاهش به سبب زیان معادل نصف سرمایه نباشد) از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن صورت می گیرد (تبصره همان ماده)؛ یعنی نمی توان کاهش سرمایه را به بعضی از سهام تحمیل کرد و به بعضی تحمیل نکرد. در فرض کاهش اجباری سرمایه موضوع ماده 141 لایحه قانونی 1347 نیز کاهش تعداد سهام یا مبلغ اسمی سهام بدون توجه به تعداد سهام اشخاص و نوع آن(عادی و ممتاز) صورت می گیرد. مع ذلک، گاه اجرای قاعده تساوی حقوق شرکا بسیار دشوار است؛ برای مثال، هرگاه در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد که شرط رأی دادن شرکا در مجامع داشتن حداقل ده سهم در شرکت است، کسانی که با کاهش سرمایه تعدادی از سهام خود را به نسبت از دست می دهند و سهامشان به کمتر از ده می رسد، از حق رأی دادن محروم خواهند شد.

1-4-3- حفظ حقوق طلبکاران: کاهش سرمایه به حقوق طلبکارانی که بعد از این کاهش با شرکت معامله   کرده اند لطمه ای وارد نمی کند؛ اما ممکن است حقوق طلبکارانی که قبل از کاهش سرمایه با شرکت معامله  کرده اند تضییع شود. در واقع، اگر قسمتی از سرمایه به شرکا داده شود از تضمین طلب این طلبکاران کم      می شود.

قانون گذار برای جلوگیری از نتایج نامطلوب چنین وضعی در لایحه قانونی 1347 مقرراتی را پیش بینی کرده است تا با اجرای آنها حقوق طلبکاران محفوظ بماند البته، این مقررات راجع به کاهش اختیاری سرمایه است، نه   کاهش اجباری آن:

1- هیئت مدیره قبل از اقدام به کاهش سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الاانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی کند»(ماده 192)

2- در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق قرضه یا بستانکارانی که منشأ طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده 192 باشد می توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند»(ماده 193). «در صورتی که نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه ای که به نظر دادگاه باشد نسپارد، در این صورت آن دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد»(ماده 194). «در مهلت دو ماه مذکور در ماده 193 و همچنین در صورتی که اعتراضی شده بود تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش سرمایه ممنوع است»(ماده 195)

1-4- عملی کردن کاهش سرمایه:

 همان طور که گفتیم، قانون گذار در تبصره ماده 189 لایحه قانونی 1347 کاهش اجباری سرمایه را به دو طریق پیش بینی کرده است: از طریق کاهش تعداد سهام، و از طریق کاهش مبلغ اسمی آن؛ اما، در مورد کاهش اختیاری سرمایه تنها یک طریق را مجاز شمرده است و آن کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن است. در فرض اخیر «هیئت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه ای به اطلاع کلیه صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال گردد»(ماده 196 لایحه قانونی 1347). در اطلاعیه اخیر باید نکات ذیل قید شود:

1- نام و نشانی مرکز اصلی شرکت؛

2- مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه؛

3- مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می یابد، یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش؛

4- نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می گیرد(ماده 197 لایحه قانونی 1347(

نکته 1- در مواردی که زیان انباشته شرکت سهامی از پنجاه درصد سرمایه آن بیشتر اما از پنجاه درصد مجموع سرمایه و اندوخته‌ها کمتر است، آیا شرکت مشمول مفاد ماده 141 اصلاحیه قانون تجارت میباشد؟

طبق مفاد ماده یک اصلاحیه قانون تجارت، سرمایه شرکت سهامی به شکل سهام و با مبلغ اسمی معین میباشد. همچنین طبق مفاد ماده 83 اصلاحیه مزبور، هرگونه تغییر در سرمایه شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع   عمومی فوق‌العاده میباشد. بنابراین، با استناد به مواد مذکور میتوان نتیجه گرفت که اندوخته های قانونی و اختیاری بخودی خود جزء سرمایه قانونی شرکت محسوب نمی‌گردد. بدین‌ترتیب و با توجه به صراحت مفاد        ماده 141 اصلاحیه قانون تجارت در بکارگیری واژه «سرمایه»، منظور از سرمایه شرکت همان اصل      سرمایه بوده که میزان آن در اساسنامه شرکت تعیین گردیده (اعم از سرمایه اولیه یا مبالغی که بعداٌ توسط مجمع عمومی فوق‌العاده وفق مقررات، افزایش یا کاهش یافته است) و در نتیجه جهت تشخیص اینکه آیا زیان وارده  بیش از نصف سرمایه شرکت میباشد یا خیر، از لحاظ قانونی نمی‌توان اندوخته‌های قانونی یا اختیاری را بعنوان سرمایه شرکت تلقی نمود. زیرا که با توجه به متن صریح ماده 141 اصلاحیه قانون تجارت، برداشت و استنباط دیگری از آن صحیح نمی‌باشد.

نکته 2- اندوخته‌های سرمایه‌ای و سرمایه‌‌های اهدائی در شرکتهای دولتی که بموجب قوانین تاسیس شرکتهای مزبور و یا وفق سایر قوانین از جمله قانون محاسبات عمومی ایجاد شده است و بموجب همان قوانین پس از طی تشریفات لازم باید به حساب سرمایه منتقل شود، در حکم سرمایه شرکت تلقی شده و در نتیجه در اینگونه شرکتها جهت تعیین شمول یا عدم شمول ماده 141 اصلاحیه مزبور نسبت به شرکت، زیان انباشته باید با مجموع سرمایه (مشتمل بر سرمایه‌ اهدایی) و اینگونه اندوخته‌های سرمایه‌ای مقایسه گردد.

2- افزایش سرمایه:

شرکت‌ها به منظور تأمین منابع مورد نیاز برای طرح‌های توسعه‌ای و پاسخگویی به نیاز خود به نقدینگی، اقدام   به افزایش سرمایه می‌کنند. افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید یا بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود امکان‌پذیر است. با توجه به این که در ماده 6 اساسنامه نمونه شرکت‌های پذیرفته شده در بورس قید شده   است که سرمایه شرکت‌ها باید به سهم عادی یکهزار ریالی با نام تقسیم شود، افزایش سرمایه در این شرکت‌ها  به صورت انتشار سهام جدید صورت می‌گیرد. از اهداف این امر (یکسان‌سازی قیمت اسمی سهام شرکت‌ها در اساسنامه شرکت) می‌توان به شفاف‌سازی اطلاعات شرکت‌ها و قابلیت مقایسه وضعیت آن‌ها با یکدیگر اشاره  کرد.

در حالت افزایش سرمایه به صورت انتشار سهام جدید، شرکت‌ها می‌توانند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی  به‌فروش برسانند یا این که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش (صرف) از سهامدار دریافت   و عواید حاصل از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل یا به صورت نقدی بین صاحبان سهام  تقسیم کنند یا در ازای آن، سهام جدید به آنها بدهند. از آن‌جا که قوانین مالیاتی عواید حاصل از اضافه ارزش سهام فروخته شده را درآمد تلقی می‌کند و در نتیجه مشمول مالیات سال مالی انتشار سهام جدید می‌داند، شرکت‌ها تمایل به استفاده از این روش (افزایش سرمایه از طریق دریافت اضافه ارزش علاوه بر مبلغ اسمی   سهم) ندارند. 

2-1- روشهاي افزايش سرمايه 

افزایش سرمایه از محل منابع زیر امکان‌پذیر است:

1- آورده نقدی سهامداران شرکت (پرداخت مبلغ اسمی سهام به صورت نقدی)

2- اندوخته‌ها و سود تقسیم نشده سال‌های قبل (تبدیل سود تقسیم نشده (اندوخته) به سرمایه)

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص در هر سال مالی منهای زیان های سالهای مالی قبل و حسب مورد بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای مالی قبل که تاکنون تقسیم نشده باشد منهای پاداش قانونی اعضای موظف هیات مدیره. در چنین شرایطی شرکت مستقیماً از منابع مالی خود اقدام به تادیه ارزش افزایش سهام می نماید و سهامداران هیچگونه مبلغ جدیدی بابت افزایش سرمایه پرداخت نمی نمایند لذا توزیع اوراق تعهد خرید سهام بین سهامداران و انتشار اعلامیه وآگهی مربوط به پذیره نویسی الزامی نخواهد بود.

2- مطالبات حال شده سهامداران شرکت (تبدیل مطالبات حال شده به سرمایه)

در صورتيكه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام افزايش سرمايه شركت را از طريق تبديل مطالبات نقدي  حال شده اشخاص از شركت تصويب كرده باشد سهام جديدي كه در نتيجه اينگونه افزايش سرمايه صادر   خواهد شد با امضاء ورقه خريد سهام توسط طلبكاراني كه مايل به پذيره نويسي سهام جديد باشند انجام      مي گيرد( ماده ۱۸۵(.در مورد ماده ۱۸۵ پس از انجام پذيره نويسي، بايد در موقع به ثبت رسانيدن افزايش سرمايه در مرجع ثبت شركتها صورت كاملي از مطالبات نقدي حال شده بستانكاران پذيره نويس را كه به سهام شركت تبديل شده است به ضميمه رونوشت اسناد و مدارك حاكي از تصفيه آنگونه مطالبات كه بازرسان شركت   صحت آنرا تائيد كرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده و اظهارنامه هيات مديره مشعر بر اينكه كليه اين سهام خريداري شده و بهاي آن دريافت شده است به مرجع ثبت شركتها تسليم شود. (ماده ۱۸۷(

در صورتیکه بدهی ها، دیون به صاحبان سهام باشد میتواند در طرح توجیهی افزایش سرمایه میزان نیاز به استفاده از سود انباشته یا بدهی( مثلاً سود مصوب پرداخت نشده) به صاحبان سهام را مشخص نماید.

طرح توجیهی افزایش سرمایه را که شامل گزارش منابع افزایش سرمایه و مصارف(یا مخارخ) وجوه این افزایش و نیز پیش بینی صورتهای مالی اساسی برای دوره بازگشت سرمایه است را تهیه میکنیم. به بیان ساده تر در صورتیکه بخواهیم مبلغ یک میلیون ریال از بدهی پرداخت نشده صاحبان سهام را بعنوان سرمایه گذاری مجدد جهت راه اندازی خط تولید جدید در نظر بگیریم باید مراحل زیر را طی نمائیم:

1- اولا بعد از راه اندازی این خط تولید بعد از چه مدت زمانی سود انباشته این سرمایه گذاری برابر با مبلغ

سرمایه گذاری میشود.

2- در صورتیکه فرض کنیم دوره بازگشت سرمایه دو سال است باید صورتهای مالی پیش بینی شده دو ساله آتی را تهیه کنیم.

3- این میزان افزایش سرمایه از چه منابعی تامین میشود( مثلا 10درصد وام بانکی . 20درصد آورده نقدی سهامداران 70درصد از سود انباشته (بدهی پرداخت نشده به صاحبان سهام)

4- در صورت الزام قانونی و یا تقاضای صاحبان سهام میبایست گزارش حسابرسی این افزایش (مقبول) اخذ گردد.

5- بعد از طی این مراحل موافقت صاحبان سهام اخذ میگردد.

در ماده 166 لایحه اصلاحی قانون تجارت، حق‌تقدم برای صاحبان سهام قدیم پیش‌بینی شده و مقرر گردیده است که:

"در خرید سهام جدید، صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالک‌اند حق‌تقدم دارند و این حق قابل نقل‌وانتقال می‌باشد. مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق‌تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از 60 روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد، شروع می‌شود."

وجود چنین حقی به سهامداران شرکت این امکان را می‌دهد که نه تنها درصد مالکیت خود را – در مقایسه با وضعیت قبل از افزایش سرمایه – ثابت نگه دارند بلکه خود را در مقابل کاهش بهای سهام – به علت انتشار سهام جدید – مصون سازند.سازوکار اجرایی افزایش سرمایه بدین‌صورت است که مجمع عمومی فوق‌العاده پس از تصویب افزایش سرمایه، شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه بهای آن را تعیین می‌کند یا این که اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره واگذار می‌نماید.

پس از اتخاذ تصمیم راجع به چگونگی افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید، مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار به اطلاع صاحبان سهام می‌رسد. در این آگهی، اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و تعداد سهامی که هر صاحب سهام، حق‌تقدم در خرید آنها را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت آن ذکر می‌شود. گواهی‌نامه‌های حق‌تقدم خرید سهم به آخرین آدرس اعلام شده توسط سهامداران، ارسال می‌شود. بعد از دریافت گواهی‌نامه مزبور، سهامداران می‌توانند ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است، از حق خود استفاده نمایند، بدین صورت که پس از پرداخت بهای اسمی سهم و امضای برگ تعهد سهم، مبادرت به پذیره‌نویسی کنند.

مثال : فرض کنيد شرکتي با سرمايه 10000 ميليون ريال منقسم به 10 ميليون سهم، افزايش سرمايه‌اي به ميزان 100% را در نظر دارد. در اين حالت به هر يک از سهامداران، معادل سهام قبلي‌شان امتياز حق تقدم تعلق مي گيرد. (به ازاء هر سهم يك سهم جديد ) و سهامداران پس از واريز 1000 ريال براي هر حق تقدم صاحب يک سهم جديد مي شوند . قيمت سهم پس از بازگشايي، معمولا به‌گونه‌اي است که در دارايي سهامداران از شرکت مزبور تغييري حاصل نشود. براي مثال اگر قيمت سهم قبل از مجمع 5000 ريال باشد و با توجه به اينکه سهامدار بابت هر سهم 1000 ريال پرداخته است. قيمت جديد در حدود 3000 ريال خواهد بود و با دوبرابر شدن تعداد سهام، در عمل دارايي سهامدار بدون تغيير مي‌ماند. البته ممكن است با توجه به ديد مثبت يا منفي سهامداران نسبت به فعاليت آتي شركت و طرح‌هاي تامين مالي شده، قيمت واقعي سهم بيشتر يا كمتر از قيمت تئوريك، تعيين شود.

اگر شركت براي افزايش سرمايه، بخشي از منابع را از محل اندوخته‌ها و بخشي را از آورده سهامدار، تامين كند، افزايش سرمايه از راه اندوخته و آورده نقدي شكل مي‌گيرد و اگر تمام منابع از محل اندوخته‌هاي شركت( انوخته ها و سود تقسيم نشده) تامين مالي گردد، افزايش سرمايه به شكل سهام جايزه و بدون پرداخت نقدي از سوي سهامداران خواهد.

2-2- فروش حق تقدم

در صورتی که سهامدار تمایل به پذیره‌نویسی و دریافت سهم جدید نداشته باشد می‌تواند با مراجعه به کارگزاران سازمان بورس اوراق بهادار، گواهی‌نامه حق‌تقدم ‌خرید سهم خود را بر پایه قیمت روز بازار، به فروش برساند. اگر سرمایه‌گذار مایل به خرید گواهی‌نامه حق‌تقدم باشد باید مانند سهامداران فعلی شرکت اقدام به پذیره‌نویسی نماید. در این حالت وی باید معادل مجموع بهای گواهی‌نامه مزبور- برای تحویل به فروشنده گواهی- و ارزش اسمی را - برای تحویل به شرکت - به کارگزار پرداخت کند. چنانچه سهامداران در مهلت اعلام شده، اقدام به پذیره‌نویسی نکنند یا از فروش گواهی حق‌تقدم صرف‌نظر کنند، شرکت پس از اتمام دوره پذیره‌نویسی گواهی‌های مزبور را در بورس اوراق بهادار در معرض فروش قرار می‌دهد و پس از فروش، مبلغ حاصل از فروش را پس از کسر ارزش اسمی و هزینه‌های مربوط به حساب سهامدار واریز می‌کند.

در صورتی که افزایش سرمایه از محل بدهیهای شرکت باشد، گزارش توجیهی هیات مدیره بر اساس اینکه این افزایش سرمایه به منظور اصلاح ساختار مالی شرکت صورت می گیرد، تنظیم می شود.

طبق مفاد ماده 161 قانون تجارت، مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم میکند.

نکته: در شرکتهای سهامی خاص بر خلاف سهامی عام تادیه مبلغ اسمی سهام جدید از طریق غیر نقد نیز جایز است (نظیر زمین، ساختمان، ماشین آلات و ...) و چنانچه تمام یا بخشی از پرداخت قیمت سهام غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد عیناً تحویل شرکت شده و طبق نظر کارشناس رسمی دادگستری تقویم شده باشد.(ماده 160)

2-3- روند اجرايي افزايش سرمايه :

2-3-1- روش اول افزايش سرمايه (افزايش سرمايه توسط مجمع عمومي فوق العاده)

مجمع عمومي فوق العاده به پيشنهاد هئيت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مورد افزايش سرمايه شركت اتخاذ تصميم مي كند . (ماده ۱۶۱(

تبصره 1- مجمع عمومي فوق العاده كه در مورد افزايش سرمايه اتخاذ تصميم مي كند شرايط مربوط به فروش سهام جديد و تاديه قيمت آنرا تعيين يا اختيار آن را به هئيت مديره واگذار خواهد كرد .

تبصره 2- پيشنهاد هئيت مديره راجع به افزايش سرمايه بايد متضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه و نيز شامل گزارشي درباره امور شركت از بدو سال مالي در جريان و اگر تا آن موقع مجمع عمومي نسبت به حسابهاي سال مالي قبلي تصميم نگرفته باشد حاكي از وضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد ، گزارش بازرس يا بازرسان بايد شامل اظهار نظر درباره پيشنهاد هئيت مديره باشد . 

در اين روش مجمع عمومي فوق العاده راساً در مورد افزايش سرمايه تصميم گيري مي نمايد ، و در صورتجلسه مجمع عمومي شرايط و نحوه خريد سهام جديد، قيمت اسمي و ارزش افزوده آن و نيز نحوه استفاده سهامداران از حق تقدم پيش بيني مي گردد.

●مراحل اجرائي افزايش سرمايه در اين روش به شرح ذيل است:

1- تهيه گزارش توجيهي هيات مديره در خصوص لزوم افزايش سرمايه كه بايد مشتمل بر توجيه لزوم افزايش سرمايه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفي شخص يا اشخاصي كه سهام جديد براي تخصيص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قيمت اينگونه سهام و عواملي كه در تعيين قيمت در نظر گرفته شده است باشد و گزارش بازرس يا بازرسان بايد حاكي از تائيد عوامل و جهاتي باشد كه در گزارش هيات مديره ذكر شده است (تبصره ماده ۱۶۷)

2- ارائه گزارش بازرس قانوني مبني بر بررسي و تائيد گزارش هيات مديره 

3- دعوت از مجمع عمومي فوق العاده با تشريفات قانوني از طريق انتشار آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي

هاي شركت در آن درج مي گردد. (چنانچه كلي سهامداران در جلسه مجمع عمومي حضور يابند انتشار آگهي دعوت الزامي نيست)

4- تشكيل جلسه مجمع عمومي فوق العاده و تهيه ليستي از سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومي فوق العاده با اخذ امضاء نمايندگان قانوني آنها

5- تهيه ليستي از سهامداران قديم و متقاضيان جديد خريد سهام با ذكر تعداد سهام تخصيص يافته به هر يك از آنها كه به امضاء كليه سهامداران رسيده باشد

6- تهيه صورتجلسه مجمع عمومي فوق العاده در خصوص افزايش سرمايه با ذكر موارد ذيل:

الف: پذيرش پيشنهاد هيات مديره در خصوص افزايش سرمايه 

ب: تائيد گزارش بازرس در خصوص پيشنهاد هيات مديره راجع به افزايش سرمايه

ج: تعيين ميزان افزايش سرمايه – قيمت اسمي هر سهم – اضافه ارزش هر سهم، 

نحوه تخصيص سهام بين سهامداران قديم و متقاضيان جديد با توجه به مفاد اساسنامه و مهلت پرداخت

د: اعلام وصول و تصويب تقاضاي سهامداران قبلي در خصوص مشاركت در افزايش سرمايه به شرح ليست پيوست

ه: اعلام وصول و تصويب تقاضاي متقاضيان جديد در خصوص عضويت در شركت به شرح ليست پيوست

و: اعطاء اختيار به هيات مديره جهت انتشار آگهي و طي مراحل قانوني تا مرحله ثبت افزايش سرمايه

7- انتشار آگهي افزايش سرمايه در روزنامه كثيرالانتشار شامل موارد ذيل:(ماده ۱۶۹) 

الف: اعلام ميزان سرمايه اوليه و افزايش سرمايه

ب: مبلغ اسمي سهام جديد و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهام

ج: نحوه تخصيص سهام جديد بين سهامداران قبلي و متقاضيان جديد

د: مهلت پذيره نويسي

ه: نحوه ارائه درخواست خريد سهام به دفتر شركت

و: نحوه پرداخت

8- تكميل فرم اظهار نامه ثبت افزايش سرمايه كه به امضاء كليه اعضاء هيئت مديره رسيده باشد.

9- دريافت تائيديه از بانك مبني بر واريز تمام مبالغ مربوط به افزايش سرمايه 

نكته ۱: مجمع عمومي فوق العاده مي تواند تمام يا بخشي از حق تقدم صاحبان سهام شركت را سلب نمايد مشروط برآنكه چنين تصميمي پس از قرائت گزارش هيات مديره و بازرس اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

نكته ۲: چنانچه مجمع عمومي فوق العاده حق تقدم صاحبان سهام را سلب نكند مكلف است به آنان مهلتي بدهد كه طي آن نسبت به خريد سهام جديد اقدام نمايند. اين مهلت در هر حال نبايد از شصت روز كمتر باشد.

وجوهي كه به حساب افزايش سرمايه تاديه مي شود بايد در حساب سپرده مخصوص نگهداري شود. تامين و توقيف و انتقال وجوه مزبور به حساب هاي ديگر شركت ممكن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه شركت. (ماده ۱۸۴)

2-3-2- روش دوم افزايش سرمايه

مجمع عمومي فوق العاده مي تواند به هيات مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني كه نبايد از پنج سال تجاوز كند، سرمايه شركت را تا ميزان مبلغ معيني به يكي از طرق مذكور در اين قانون افزايش دهد. (ماده ۱۶۲)

(ماده ۱۶۳)

هيات مديره در هر حال مكلف است در هر نوبت پس از عملي ساختن افزايش سرمايه، حداكثر ظرف مدت يكماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمايه ثبت شده شركت به مرجع ثبت شركتها اعلام كند تا پس از ثبت، جهت اطلاع عموم آگهي شود. (ماده ۱۶2)

نكته: در اين روش مجمع عمومي اختيارات خود را در خصوص اتخاذ تصميم و روند افزايش سرمايه به هيات مديره تفويض مي نمايد.

●مراحل اجرائي اين روش به شرح ذيل است:

1- تهيه گزارش توجيهي هيات مديره در خصوص لزوم افزايش سرمايه

2- تهيه گزارش بازرس يا بازرسان قانوني در خصوص تائيد گزارش هيات مديره راجع به افزايش سرمايه

3- دعوت از مجمع عمومي فوق العاده طي تشريفات قانوني و انتشار آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي شركت در آن درج مي گردد.

4- تشكيل جلسه مجمع عمومي فوق العاده وانجام اقدامات ذيل:

الف: تهيه ليستي از سهامداران حاضر در جلسه مجمع كه به امضاء نمايندگان قانوني آنها رسيده باشد.

ب: تهيه صورتجلسه مجمع عمومي فوق العاده در خصوص پذيرش گزارش توجيهي هيات مديره و موافقت با كليات طرح افزايش سرمايه

ج: اعطاء اختيار به هيات مديره در خصوص انجام مراحل افزايش سرمايه تا سقف ريالي مشخص با امكان سلب تمام يا بخشي از حق تقدم صاحبان سهامد: تعيين مهلت براي هيات مديره

5- تهيه صورتجلسه هيات مديره در خصوص تصويب افزايش سرمايه و تعيين ميزان افزايش سرمايه – مبلغ اسمي سهام جديد، اضافه ارزش هر سهم، نحوه استفاده يا سلب تمام يا بخشي از حق تقدم سهامداران قبلي نحوه تخصيص سهام به سهامداران قبلي و متقاضيان جديد، با توجه به مفاد اساسنامه

6- تكميل اظهارنامه ثبت افزايش سرمايه كه به امضاء كليه اعضاء هيات مديره رسيده باشد. 

7- انتشار آگهي افزايش سرمايه در روزنامه كثيرالانتشار شامل موارد ذيل (ماده ۱۶9)

الف: ميزان سرمايه اوليه و افزايش سرمايه

ب: مبلغ اسمي سهام جديد و حسب مورد اضافه ارزش هر سهم

ج: نحوه تخصيص سهام بين سهامداران قبلي و متقاضيان جديد

د: نحوه ارائه درخواست خريد سهام به دفتر شركت

و: نحوه پرداخت

اساسنامه شركت نمي تواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيات مديره باشد. (ماده ۱۶۴)

مادام كه سرمايه قبلي شركت تماماً تاديه نشده است افزايش سرمايه شركت تحت هيچ عنواني مجاز نخواهد بود. (ماده ۱۶۵)

2-4- افزايش سرمايه در اساسنامه صندوقهاي غير دولتي

در متن اساسنامه صندوقهاي غير دولتي نحوه افزايش سرمايه پيش بيني شده و بعنوان يكي از وظايف مجمع عمومي به شرح ذيل آمده است:

اتخاذ تصميم نسبت به پيشنهاد افزايش يا كاهش سرمايه صندوق به نحوي كه همواره سهم دولت حداكثر ۴۹% سهام صندوق باشد و هيئت مديره و مجمع عمومي مكلفند به منظور گسترش مشاركت توليد كنندگان ساليانه حداقل يك مرتبه نسبت به افزايش سرمايه صندوق و پذيرش سهامداران جديد اقدام نمايند به نحوي كه حق تقدم خريد سهام با متقاضيان واجد شرايط با تناسب توزيع سهام پيش بيني شده هر يك از توليد كنندگان باشد.

نكته ۱: برابر مفاد اساسنامه صندوقهاي غير دولتي، پيشنهاد افزايش سرمايه از طرف هيئت مديره تهيه و به

مجمع عمومي ارائه خواهد شد، ضمناً چنانچه مدير عامل صندوق در خصوص افزايش سرمايه طرح يا پيشنهادي داشته باشد مي تواند نظر پيشنهادي خود را به هيئت مديره ارجاع نمايد.

نكته2: همانطور در اساسنامه صندوقهاي غير دولتي تصريح شده است حق تقدم صاحبان سهام در افزايش سرمايه سلب گرديده و در هر مقطع افزايش سرمايه متقاضيان جديد عضويت كه توليد كننده واجد شرايط بخش كشاورزي باشند با رعايت تناسب ميزان توليد و تخصيص سهام بين تشكلهاي توليد كننده بخش مربوطه داراي حق تقدم مي باشند. هيئت مديره در پيشنهاد افزايش سرمايه و مجمع عمومي در صورتجلسات مربوط به تصويب افزايش سرمايه ملزم به رعايت مفاد اساسنامه در اين مورد مي باشند.

2-4-1- مشاركت دولت در افزايش سرمايه صندوقهاي غير دولتي

در اجراي تصويب نامه شماره ۳۳۵۱۵/ ت ۲۵۳۲۱ هي مورخ ۲۶/۱۲/۸۱ هيئت محترم وزيران، شركت مادر تخصصي صندوق حمايت از توسعه سرمايه گذاري در بخش كشاورزي مي تواند حداكثر تا ۴۹% از سرمايه صندوقهاي غير دولتي توسعه بخش كشاورزي را تامين نمايد. بديهي است به سبب وجود برخي محدوديتهاي قانوني و لزوم دريافت مجوز براي هر مرحله از سرمايه گذاري شركت مادر تخصصي در صندوقهاي غير دولتي ارائه مدارك و مستندات ذيل جهت مستند سازي و جلب مشاركت شركت مادر ضروري مي باشد.

۱- درخواست صندوق غير دولتي براي جلب مشاركت دولت در افزايش سرمايه 

۲- رعايت ضوابط قانوني و مفاد اساسنامه در نحوه تخصيص سهام بين تشكلهاي توليدي متناسب با نقش در توليدآنها در راستاي تامين اهداف دولت و توسعه بخش كشاورزي

3- ارائه مدارك و مستندات كامل مبني بر واريز مبالغ مربوط به افزايش سهام تشكلهاي غير دولتي

توضيح: از آنجا كه سهام دولت در هيچ شرايط نبايد از ۴۹% كل سهام صندوق بيشتر شود لذا ابتداً مي بايست سهام واريزي تشكلهاي غير دولتي قطعيت يابد و پس از احراز پذيره نويسي و واريز سهام آنها نسبت به واريز سهم دولت اقدام شود.