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심상정의원실 자료

2016년 12월 8일 정무위원회 전체회의에서 심상정 정의당 상임대표는 임종룡 금융위원장을 (구)삼성물산과 제일모직 합병에 대한 의혹에 대해 질의하였다.

심상정 대표는 “국민연금이 삼성물산과 제일모직 합병에 찬성표를 던진 이유가 삼성바이오로직스 성장가능성”이었다며, 이에 두 가지의 핵심 쟁점에 대해 언급하였다. 하나는 “삼성바이오로직스의 상장 가능성”, 두 번째는 “삼성바이오로직스가 91.2% 지분을 가지고 삼성바이오에피스의 회계처리의 적절성”에 관한 것 이었다.

심상정 대표는 “삼성바이오로직스 상장조건이 올해 초 갑자기 바뀌어 2015년 적자기업으로 코스피에 최초로 상장되었다”며, “삼성바이오로직스 상장을 위해서 주식시장 상장요건을 바꾸었다는 합리적 의구심이 있다”며 임종룡 위원장에게 질의하였다.

이에 임종룡 위원장은 “삼성바이오로직스 주식시장 상장요건에 맞지 않았다”는 것은 인정하면서, “성장가능성이 높은 기업”에 대해서 “상장요건을 바꾸어 국내 상장을 유치하기 위해서”였다고 이유를 댔다. 이에 심상정 대표는 “결국 삼성바이오로직스의 국내 상장을 위해 관련 규정을 바꾼” 것이며, 이는 “삼성공화국임을 증명하는 것”이며, “삼성을 위한 국가, 삼성을 위한 금융위원회가 아니냐”며 질책했다.

또한 심상정 대표는 “2015년 느닷없이 삼성바이오에피스의 회계를 콜옵션 계약을 이유로 지배력을 상실한 것으로 인정하고 해석”하여 회계처리를 했다고 지적했다. 이 콜옵션 계약은 2012년에 있던 조항으로 2015년에 아무런 변동이 없는데도 이러한 회계처리가 가능하냐 하는 것이다.

삼상정 의원실은 “이 회계처리 변동만으로 삼성바이오에피스의 커다란 4조원이 넘는 자산가치의 변동을 초래”한다고 설명한다. 즉 “삼성바이오로직스가 바이오에피스에 대한 지배력을 가지고 있을 경우 2015년 연결 재무상태표상 삼성바이오에피스의 자산총액은 6천5백억원이나, 삼성바이오로직스의 지배권이 상실한 상태의 삼성바이오에피스의 공정가치는 4조8천억원”에 달한 다는 것이다.

이 삼성바이오로직스의 상장과 삼성바이오에피스의 회계처리가 중요한 이유는 국민연금이 (구)삼성물산과 제일모직 합병 찬성 결정에 결정적인 이유이기 때문이다. 심상정 대표가 공개했던 2015년 7월 10일 국민연금 투자위원회 회의록에 따르면 ‘삼성바이오로직스의 성장성 부각’과 ‘제일모직의 바이오 가치를 총 6.6조원으로 반영’에 따라 제일모직과의 합병비율을 인정하고 있기 때문이다. 즉 이 핵심쟁점이 (구)삼성물산과 제일모직간 합병 시너지의 핵심 근거였으며, 제일모직의 주식가치가 고평가 되는 기준이었던 셈이다.

심상정 대표는 국민연금의 합병찬성 결정은 “국민 노후자금이 이재용 경영세습에 동원되어 커다란 손실을 끼친 사건”이라며, “국민연금에 대한 국민적 불신을 해소하고, 권력과 재벌간의 강한 기득권 카르텔을 뿌리 뽑기 위해서 철저한 진상조사는 물론 관련자에 대한 엄중한 처벌과 재발방지책 마련이 필요하다.”고 강조하였다.

1.9조원 분식회계 의혹, 삼성바이오로직스 조사 

2015년 설립 5년 차의 삼성바이오로직스는 4년 연속 당기순이익 적자를 벗어나 단숨에 1조9000억원의 흑자를 올렸다. 2012년 미국 바이오젠과 3300억원을 합작 투자해 세운 삼성바이오에피스의 시장 가격(공정가액)이 4조8000억원으로 평가됐고, 이 가치가 회계장부에 반영됐기 때문이다. ‘종속회사’였던 삼성바이오에피스가 ‘관계회사’로 바뀌면서 이 회사에 대한 투자 가치를 시장 가격으로 환산할 수 있었기 때문에 가능한 일이었다. 당시 대다수 회계 전문가들은 “이상해 보여도 절차는 합법적”이라고 봤다. 하지만, 금융당국은 이 과정을 의심하고 있다. 대규모 이익을 냈다는 2015년엔 삼성물산·제일모직 합병이 있던 해와 겹쳐 만약 분식회계로 결론이 나면, 적지 않은 파장이 일 전망이다. 

 28일 금융당국과 제약업계에 따르면 금융감독원은 최근 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 지분 가치 처리 문제를 분식회계 혐의의 핵심 쟁점으로 결정했다. 빅4 회계법인(삼일·삼정·안진·한영) 소속 전문가 의견도 수집했다. 이들 대다수는 삼성바이오로직스가 회계 규정을 위반했다는 취지의 의견을 낸 것으로 확인됐다. 삼성바이오로직스도 회계학계 권위자 최종학 서울대 교수팀 등을 앞세워 방어에 나섰다. 

 이번 조사가 관심을 끄는 이유는 조사 결과가 법정 다툼 중인 삼성물산·제일모직 합병 비율 산정의 적법성 판단에 영향을 줄 수도 있어서다. 이재용 삼성전자 부회장 등이 합병법인에 대한 지배력을 높이려면 보유 지분이 많은 제일모직 기업가치가 높게 책정되는 게 유리했다. 당시 제일모직 기업가치가 고평가됐다는 의견을 제기한 일부 증권사에선 “제일모직 자회사 삼성바이오로직스의 성장성은 2018년 이후에나 확인할 수 있다”고 주장했다. 이 때문에 심상정 정의당 의원과 참여연대 등은 삼성바이오로직스가 합병 전후에 미리 이익을 부풀렸다고 주장하는 것이다. 

 삼성삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 설립 직후부터 2014년까지 종속회사로 처리했다. 삼성바이오로직스가 85% 지분을 갖고 삼성바이오에피스의 영업·인사 등 경영의 모든 부분을 책임지고 있었기 때문이다. 나머지 15% 지분을 가진 미국 바이오젠은 지분을 절반까지 늘려 공동 경영을 주장할 권리(콜옵션)가 있었지만, 이 권리는 행사될 가능성은 낮다고 봤다. 자선 사업가가 아닌 이상 적자가 뻔한 초기 바이오기업 지분을 굳이 절반으로 늘려 손실을 감당할 이유는 없다고 본 것이다. 

 2015년 이후 삼성바이오에피스가 개발한 신약이 유럽 승인을 받은 뒤로는 상황이 달라졌다고 판단했다. 돈 벌 구석이 생기면서 바이오젠도 지분을 절반까지 늘려 공동 경영을 주장할 가능성도 커졌다고 봤다. 바이오젠의 목소리가 커진 이때부터 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스의 종속회사가 아니라 그저 지분 절반만큼만 경영에 관여할 수 있는 관계회사로 봐야 한다는 게 삼성바이오로직스와 최 교수팀 주장이다. 종속회사가 관계회사로 바뀌면 처음 지분을 샀을 때 가격(취득가액)이 아니라 4조8000억원의 시장 가치로 재평가한 가격을 회계장부에 다시 반영할 수 있다. 헐값에 산 골동품이 뜻밖의 가격의 ‘진품명품’이 돼 재무제표에 기록된 것이다. 

 금감원은 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스 설립 초기 종속회사로 회계처리한 것은 문제 소지가 있다고 봤다. 바이오젠은 처음부터 지분을 늘려 공동 경영권을 행사할 수 있었기 때문에 애당초 관계회사였다는 회계 전문가 의견을 근거로 들었다. 

  금감원 문제 제기대로 삼성바이오에피스가 처음부터 관계회사였다면 삼성바이오로직스는 2015년 1조9000억원대 당기순이익을 부풀린 분식회계를 한 게 된다. 

  박동흠 현대회계법인 회계사는 “회계 규정상 종속회사가 관계회사로 전환하는 등 지배구조가 바뀔 때만 시장 가격으로 재평가된 기업가치를 반영할 수 있다”고 설명했다. 

  시장의 전망과 달리 금융당국은 이번 조사가 삼성물산·제일모직 합병 비율과는 무관하다고 선을 그었다. 김상원 금감원 회계조사국장은 “조사 중인 사안은 이야기할 수 없지만, 제일모직 합병 비율은 자본시장법에 따른 주식가격으로 구하는 것이므로 이번 조사와는 관련이 없다”고 언급했다. 

  김도년 기자 kim.donyun@joongang.co.kr

오늘 연합기사

금융감독원이 삼성바이오로직스를 특별감리해 회계처리 위반이 있었던 것으로 잠정 결론을 내렸다.

  금감원은 1일 삼성바이오로직스에 대한 감리를 완료하고 조치사전통지서를 회사와 감사인인 삼정·안진회계법인에 통보했다고 밝혔다. 사전통지조치는 금감원 감리 결과 조치가 예상되는 경우 증권선물위원회에 감리안건 상정을 요청하기 전에 위반 사실과 예정된 조치 내용 등을 안내하는 절차다.  금감원 관계자는 "회계처리 상에 충분히 문제가 있다고 보고 관련 사실을 통보했다"고 말했다.  금감원은 상장 전 분식회계 논란이 일었던 삼성바이오로직스를 대상으로 지난해 3월 특별감리에 착수했다.  앞서 심상정 정의당 의원과 참여연대는 삼성바이오로직스에 대한 분식회계 문제를 제기했다. 

  핵심은 2016년 11월 상장한 삼성바이오로직스가 2011년 설립 이후 계속 적자를 내다가 상장 전해인 2015년 1조9천억원의 순이익을 낸 것을 둘러싼 분식회계 여부다.  삼성바이오로직스는 자회사인 삼성바이오에피스의 기업가치를 장부가액에서 공정가액(시장가)으로 갑자기 변경해 흑자 전환했다. 이 과정이 분식회계가 아니냐는 지적이 제기된 것이다.  삼성바이오로직스가 상장하기 전 한국공인회계사회가 감리를 벌였지만, 이 과정에서는 문제가 발견되지 않았다.

  이 회사는 한국거래소의 상장규정 변경과 관련해서도 특혜 의혹을 받기도 했다.

  한국거래소가 2016년 성장 유망기업 요건을 도입해 적자기업도 미래 성장성이  있으면 상장할 수 있게 심사규정을 바꿨는데 4년간 적자였던 삼성바이오로직스를 위해 상장요건을 완화한 게 아니냐는 주장이 나온 것이다.  삼성바이오로직스 감리 결과에 따른 제재는 향후 감리위원회와 증권선물위원회를 거쳐 최종 결정될 예정이다. 

  삼성바이오로직스는 그동안 회계처리에 문제가 없다고 주장해온 만큼 치열한 공방이 예상된다.

  kaka@yna.co.kr