Проект
Предуведомление.
суть настоящего предложения, его участники и любые подробности переговоров по нему являются строго конфиденциальными, стороны обязаны приложить максимум усилий для сохранения их самих и их содержания в тайне, ни прямо, ни косвенно их не подтверждать, что учитывать и при структурировании предполагаемых сделок.
Предмет соглашения.
Партнёрство, состоящее из акционеров Право.ру и Третьей стороны выкупает у структур и семьи ДК его медийные активы на территории РФ. Третья сторона гасит или берет на себя обязательства по задолженности холдинга АИ, владеющего акциями БНМ. Размер этих обязательств не оглашается публично и не раскрывается в том числе акционерам Право.ру.
Условия соглашения.
1. Акционеры Право.ру становятся номинальными владельцами холдинговой компании, владеющей БНМ. Создается ли такая компания заново и туда передаются акции БНМ, или используется существующий холдинг АИ - предмет договоренности сторон, с целью уменьшения налоговых последствий для Третьей Стороны. Никакие финансовые, налоговые и иные риски не должны возникать у акционеров Право.ру в результате оформления сделки.
2. Акции холдинговой компании полностью закладываются Третьей стороне.
3. Структура акционеров Право.ру выполняющая управляющую роль, и выступающая номинальным собственником холдинговой компании владеющей акциями БНМ должна полностью соответствовать Закону о СМИ, требованиям Роскомнадзора, и других подзаконных актов. В частности структурой должны владеть раскрытые российские физические лица.
4. Акционеры Право.ру и Третья сторона обязуются соблюдать закон о СМИ в части невмешательства в редакционную деятельность издания, иначе как через назначение главного редактора посредством голосования Совета директоров, сохранения редакционной независимости на основе действующего Устава Редакции, «догмы Редакции» и других уставных документов.
5. Акционеры Право.ру также становятся полными собственниками компании "ЯП", издающей хурналы NG, NGT, AТех, и Ainvest и соответствующие сайты.
6. Акционеры Право.ру полностью получают существующую задолженность БНМ и ЯП перед структурами и семьей ДК в размере ( 4 млн евро - цифра уточняется)
7. Акционеры Право.ру получают вышеперечисленные права, активы и статусы за совокупный платеж в размере 2.3 миллиона евро в пользу структур и семьи ДК. Платеж совершается единовременно в момент закрытия сделок.
8. Стороны исходят из того, что никаких других задолженностей у БНМ и ЯП не существует (за пределами стандартных отношений с поставщиками товаров и услуг в рамках операционной деятельности). Все задолженности холдинговой компании - являются обязательствами Третьей стороны, которая обязуется управлять ими или обслуживать их таким образом, чтобы это не привело к раскрытию какой-либо информации и/или помешало бы деятельности БНМ.
9. Текущая операционная прибыль/убыток БНМ составляет 0 рублей в год. Операционная прибыль ЯП составляет 20 миллионов рублей в год.
10. Акционеры Право.ру становятся управляющими БНМ сроком на 5 лет. Их задача - увеличение прибыльности БНМ, а также рост (или не снижение) основных показателей: аудитории сайта, выручки компании, ее стоимости, аудитории печатного номера, и др. 70 процентов образующейся прибыли БНМ, они могут направлять на компенсацию своих вложений (в размере 2.3 млн евро), остальные средства должны оставаться в компании или быть реинвестированы в целях ее развития. После того, как эти вложения будут компенсированы, акционеры Право.ру могут забирать в качестве вознаграждения до 50 процентов распределяемой прибыли. Общий размер распределяемых средств после компенсации вложений акционеров Право.ру определяется по согласованию с Третьей стороной, но не менее 50 процентов чистой прибыли компании.
9. Прибыль ЯП изымается или реинвестируется полностью по усмотрению акционеров Право.ру
10. Непредусмотренный операционный убыток БНМ в случае возникновения такового в результате управления акционерами Право.ру или внезапного изменения рыночной ситуации компенсируется акционерами Право.ру, если другая договоренность - (продажа доли, привлечение кредитных средств, и так далее) не достигнута с Третьей стороной.
11. Совет директоров БНМ состоит из 7 человек.
1 - представитель редакции (главный редактор),
2 - независимые директора, не являющиеся государственными чиновниками, сотрудниками государственных, или конкурирующих медийных компаний,
4 - представителями акционеров.
12. На время действия договоренности, предлагается следующая негласная схема формирования Совета:
3 представителей акционера — номинируются Право.ру,
1 - номинируется Третьей стороны из числа людей публично не ассоциируемых с ней,
1 - независимый директор,
1 - Демьян Кудрявцев (на срок одного года после сделки), действующий как независимый, для обеспечения преемственности в операционной деятельности и корпоративном управлении.
1 - Представитель редакции (главный редактор).
13. После окончания сделки Главный редактор номинируется (для избрания Советом Директоров) акционерами Право.ру по указанию Третьей Стороны.
14. Генеральный директор избирается Собранием Акционеров напрямую. Действующий на момент сделки Генеральный директор может быть заменен через год после сделки по усмотрению акционеров Право.ру
15. Третья сторона обязуется договориться о восстановлении постоянных рекламных отношений БНМ с группой ВТБ в объеме не менее 50 процентов в год от последнего полного года действия таких соглашений.
16. Акционеры Право.ру могут создавать отдельные предприятия и компании использующие аудиторию и торговые марки принадлежащие БНМ, включая "Ведомости", при условии, что деятельность этих компаний не наносит ущерб существующим рыночным позициям проектов БНМ, не дискредитирует бренды БНМ, не приводит к каннибализации рекламных и иных поступлений.
17. Такие компании должны совершать рыночные отчисления в пользу БНМ за использование торгового знака и аудитории, или предоставить БНМ долю в акционерном капитале вместо таковых отчислений.
18. По окончании договора управления и номинального владения БНМ обязуется не разрывать и существенно не пересматривать отношения с такими компаниями акционеров Право.ру без их согласия, в противном случае - БНМ обязана выкупить доли акционеров Право.ру в таких компаниях по независимой рыночной оценке.
19. Акционеры Право.ру имеют право использовать бренды и аудиторию БНМ для продвижения собственных существующих проектов, при условии, что деятельность этих компаний не наносит ущерб существующим рыночным позициям проектов БНМ, не дискредитирует бренды БНМ, не приводит к каннибализации рекламных и иных поступлений. К такому использованию относится, например, но не только - предоставление остаточного нераспроданного траффика сайтов БНМ для проектов Право.ру (но не для его коммерческих клиентов), возможность пакетных продаж рекламы, использование брендов БНМ на мероприятиях Право.ру и наоборот.
20. По окончании договора управления и номинального владения БНМ такие права акционеров Право.ру прекращаются без какой-либо компенсации, если иное не будет определено сторонами в дальнейшем.
21. Акции и активы ЯП остаются в собственности акционеров Право.ру, не находятся под залогом у Третьей стороны, могу быть проданы, заложены, отчуждены другим способом в пользу иных лиц в любой момент по решению акционеров Право.ру
22. Под управлением акционеров Право.ру БНМ обязуется не пересматривать отношения группой компании БрайтКитчен (ООО Старшеф) по проекту "Ланч".
23. Под управлением акционеров Право.ру БНМ обязуется не пересматривать в одностороннем порядке отношения с предыдущими акционерами и внешними партнерами по проекту "Недвижимость" как в онлайне, так и при печати.
24. Акционеры Право.ру вправе инициировать расторжение управляющего договора до его окончания, предупредив Третью Сторону за полгода, в этом случае Третья сторона обязана предоставить кандидатуру иного номинального владельца и управляющего, компанию или частное лицо, не находящиеся под санкциями США или европейских стран. Никакого вознаграждения или компенсации акционерам Право.ру в этом случае не производится, даже если сумма их вложений (2,3 миллиона евро) еще не была возмещена им из операционной прибыли компаний.
25. Третья сторона имеет право инициировать расторжение контракта до срока при соблюдении условий из пункта 18. В этом случае Третья сторона обязана предоставить кандидатуру иного номинального владельца и управляющего, компанию или частное лицо, не находящиеся под санкциями США или европейских стран, а также выплатить компенсацию в размере 4 миллиона евро за вычетом полученных к этому моменту доходов акционеров Право.ру от распределения части прибыли БНМ за прошедшее с момента заключения сделки время.
26. Если не менее чем за полгода до окончания договора стороны договорились его далее не продлевать, то они действуют как в пункте 24.
28. Если стороны не подтвердили друг другу его прекращение, и не договорились о его изменении, то его действие продлевается на 3 года на тех же условиях.
29. Третья сторона получает право прекратить действие контракта без выплаты компенсации в случае нарушения акционерами Права.ру договора в его существенных частях - снижения стоимости компании БНМ в результате действий упраляющих, значимое падение выручки, осуществление конкурентной деятельности, вмешательства в творческую деятельность редакции, нанесение ущерба бренду и так далее. Для подтверждения таких нарушения необходимо заключение независимого консультанта или аудитора из первой пятерки мировых компаний на усмотрение (и за счет) Третьей стороны.
30. Каждая из сторон самостоятельно несет юридические издержки по своим частям сделки.