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INFORME QUE PRESENTA LA JUNTA DIRECTIVA DE SIDERÚRGICA VENEZOLANA "SIVENSA", S.A., A LA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS A CELEBRARSE EL 5 DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECIOCHO (2018) Señores Accionistas: Habiendo concluido el pasado 30 de septiembre de 2018 el ejercicio económico de Siderúrgica Venezolana Sivensa, S.A. (“Sivensa”), en cumplimiento de regulaciones legales y estatutarias, nos es grato someter a la consideración de esta Asamblea el presente Informe y los Estados Financieros Consolidados de Sivensa, acompañados con los Informes de los Comisarios y el de los Auditores Externos. RESUMEN EJECUTIVO Durante el ejercicio económico que comenzó el 1 de octubre de 2017 y culminó el 30 de septiembre de 2018, Sivensa continúa con la estrategia que ha considerado apropiada y oportuna ante las medidas de expropiación, estatización y de efectos similares que ha adoptado el Ejecutivo Nacional en relación con las empresas filiales Siderúrgica del Turbio, S.A. (“Sidetur”), Venezolana de Prerreducidos Caroní, S.A. (“Venprecar”) y Orinoco Iron, S.C.S., Sociedad en Comandita Simple (“Orinoco Iron”). En fecha 27 de julio de 2016, la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) emitió la Circular N° 0744, mediante la cual decidió instruir a los emisores de valores objeto de oferta pública de conformidad con la Ley de Mercado de Valores, presentar sus estados financieros ajustados por inflación con base en el último Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco Central de Venezuela (BCV). A la fecha de este informe, el último INPC publicado por el BCV es el correspondiente al 31 de diciembre de 2015. En consecuencia, los estados financieros consolidados de Sivensa al 30 de septiembre de 2018 y 2017 están presentados de acuerdo con lo establecido en las normas e instrucciones de la SUNAVAL. En cuanto al entorno macroeconómico, cabe señalar que a la fecha de elaboración de este Informe, el BCV no ha publicado cifras sobre el comportamiento del Producto Interno Bruto (PIB) de Venezuela ni sobre el Indicador Nacional de Precios al Consumidor (INPC) correspondientes al año 2017 y 2018. Existen firmas especializadas que prevén una caída del PIB y un aumento importante en la tasa de inflación durante el 2018. Las tasas de cambio del Sistema de Mercado Cambiario y del Sistema de Divisas de Tipo de Cambio Complementario Flotante de Mercado (DICOM), y la inflación, afectaron significativamente los resultados financieros consolidados de Sivensa. 2 Informe de la Junta Directiva de Siderúrgica Venezolana “Sivensa”, S.A. | 2018 1. PROCESO DE EXPROPIACIÓN DE LOS BIENES MUEBLES, INMUEBLES Y BIENHECHURÍAS DE LA FILIAL SIDETUR. MEDIDA PREVENTIVA DE “OCUPACIÓN Y OPERATIVIDAD TEMPORAL” DICTADA POR EL EXTINTO INSTITUTO PARA LA DEFENSA DE LAS PERSONAS EN EL ACCESO A LOS BIENES Y SERVICIOS (INDEPABIS). DESIGNACIÓN DE LA JUNTA ADMINISTRADORA TEMPORAL DE SIDETUR POR PARTE DEL MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA INDUSTRIAS. SITUACIÓN DE LA DEUDA EXTERNA DE SIDETUR. Como hemos venido informando, el 31 de octubre de 2010, el entonces Presidente de la República anunció la expropiación de las plantas y otros activos industriales propiedad de la filial Siderúrgica del Turbio, S.A. “Sidetur” (“Sidetur”). En la Gaceta Oficial N° 39.544 de fecha 3 de noviembre de 2010, se publicó el correspondiente Decreto Presidencial N° 7.786 de fecha 2 de noviembre de 2010 (“Decreto de Expropiación”). A finales de octubre de 2012, tal y como informamos oportunamente, el Ejecutivo Nacional adoptó las siguientes medidas: (i) la apropiación y transferencia de las disponibilidades de fondos en bolívares en las cuentas bancarias de la filial Sidetur a la cuenta de la empresa estatal Complejo Siderúrgico Nacional, S.A. en el Banco de Venezuela; y (ii) la ocupación de los activos industriales de la mencionada filial por parte de dicha empresa estatal. Tales medidas se realizaron en violación de lo establecido en la Ley de Expropiación por Causa de Utilidad Pública o Social (“Ley de Expropiación”) y sin que mediare ninguna autorización o actuación judicial. En fecha 6 de noviembre de 2012, apareció publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 40.044 la Resolución N° 089 del Ministerio del Poder Popular para 3 Informe de la Junta Directiva de Siderúrgica Venezolana “Sivensa”, S.A. | 2018 y (iv) que, por el momento, no tomaría acciones hasta tanto los “Tenedores de Bonos Requeridos” (Required Noteholders) se lo requirieren o instruyeren, señalando que para actuar conforme a cualquier requerimiento o instrucción, dichos tenedores debían prestar garantía o compromiso de indemnización con respecto a los costos, gastos y responsabilidades del fiduciario. Posteriormente, el 29 de abril de 2016, el prenombrado banco, mediante comunicación de fecha 27 de abril de 2016, notificó a los tenedores de los bonos y a Sidetur (i) que se había producido un nuevo evento de incumplimiento como consecuencia de la falta de pago de la última cuota de capital pagadera el 20 de abril de 2016; y (ii) que, por el momento, no tomaría acciones hasta tanto los “Tenedores de Bonos Requeridos” (Required Noteholders), se lo requirieren o instruyeren, señalando que para actuar conforme a cualquier requerimiento o instrucción, dichos tenedores debían prestar garantía o compromiso de indemnización con respecto a los costos, gastos y responsabilidades del fiduciario". En fecha 11 de febrero de 2014, la Corte Primera de lo Contencioso Administrativo se declaró competente para conocer de una Demanda de Expropiación de los bienes muebles, inmuebles y bienhechurías propiedad de la filial Sidetur, interpuesta por representantes de la Procuraduría General de la República el 17 de diciembre de 2013. En la referida demanda, la Procuraduría General de la República también solicitó una medida cautelar innominada de Ocupación, Posesión, Uso y Administración de todos los bienes inmuebles, muebles, bienes de consumo, depósitos, transportes y demás bienhechurías de la filial Sidetur, la cual fue acordada por la mencionada Corte. En la página web del Tribunal Supremo de Justicia apareció publicada una sentencia dictada por la Sala Político-Administrativa en fecha 7 de junio de 2016, mediante la cual la prenombrada Sala aceptó la competencia que le fuera declinada por el Juzgado Superior en lo Civil y Contencioso Administrativo de la Región Centro Occidental para conocer y decidir la demanda interpuesta por el Banco Nacional de Crédito (“BNC”) contra la filial Sidetur, a los fines de que conviniera o fuere condenada a pagar (en bolívares) el capital y los intereses de un pagaré emitido en fecha 13 de julio de 2012 por la prenombrada filial a la orden de dicho instituto bancario por la cantidad de tres millones trescientos mil dólares estadounidenses (US$ 3.300.000,00). En fecha 14 de diciembre de 2016, la Sala Político Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia declaró sin lugar la apelación interpuesta por los apoderados judiciales de la filial Sidetur contra la sentencia Nº 2012-0039 de fecha 26 de enero de 2012, dictada por la Corte Segunda de lo Contencioso Administrativo, respecto de la demanda de nulidad contra la Providencia Administrativa No. 422 de 2 de noviembre de 2010 emitida por el extinto INDEPABIS. 4 Informe de la Junta Directiva de Siderúrgica Venezolana “Sivensa”, S.A. | 2018 2. ENTORNO ECONÓMICO NACIONAL1 A la fecha de elaboración de este Informe, el Banco Central de Venezuela (BCV) no ha publicado cifras sobre el comportamiento del Producto Interno Bruto (PIB) de Venezuela ni sobre el Indicador Nacional de Precios al Consumidor (INPC) correspondientes a los años 2016, 2017 y 2018. La presión inflacionaria sobre la economía venezolana ha aumentado significativamente durante el año 2017 y 2018. En Gaceta Oficial N°41.446, de fecha 25 de julio de 2018, fue publicado el Decreto N° 3.548 de la Presidencia de la República, mediante el cual se establece para el 20 de agosto la entrada en vigencia de la reconversión monetaria. El decreto establece en el Artículo N° 1, la reexpresión de la unidad monetaria resultante de la división entre cien mil (100.000), es decir, que se suprimirán cinco (5) ceros al cono monetario vigente. En consecuencia, los estados financieros consolidados de Sivensa al 30 de septiembre de 2018 y 2017 están expresados en Bolívares Soberanos. En concordancia con el mencionado Decreto Presidencial, el Directorio del Banco Central de Venezuela, mediante Resolución No. 18-07-02 de 31 de julio de 2018 y publicada en la Gaceta Oficial N° 41.460 de 14 de agosto de 2018, estableció en su artículo Cuarto (4to) que “la reexpresión del precio de los bienes y servicios e importes monetarios, se efectuará dividiendo dicho precio o valor unitario entre cien mil (100.000), y los decimales que arroje la operación deberán ser reflejados conforme a las previsiones contenidas en el Parágrafo Único” del referido artículo. En este sentido, se establece en el Parágrafo Único del referido Artículo Cuarto (4to), que en “los supuestos contemplados en los literales anteriores”, entre los cuales se encuentra el literal “h” que menciona “las acciones, aún cuando no se coticen en el mercado bursátil, así como las cuotas de participación y otros títulos negociables”, el número de decimales a ser reflejados será de al menos dos (2). En consecuencia, el número de decimales reflejado en el valor de las acciones, aun cuando las mismas no se coticen en el mercado bursátil, deberá ser de “al menos” dos (2), mas no existe limitación sobre el límite máximo de decimales que las mismas pueden reflejar. 3. TRATAMIENTO CONTABLE DE LAS OPERACIONES DE LA FILIAL SIDETUR Los estados financieros consolidados de Sivensa, a los que se refiere este Informe, incluyen las cuentas de la filial Sidetur y sus filiales en base consolidada. 1 Esta sección ha sido realizada sobre la base de información y datos obtenidos a través del Banco Central de Venezuela (BCV), e información económica en la prensa nacional e internacional. 5 Informe de la Junta Directiva de Siderúrgica Venezolana “Sivensa”, S.A. | 2018 Los eventos ocurridos a finales de octubre de 2012, específicamente la ocupación, posesión y control por parte de la empresa Complejo Siderúrgico Nacional, S.A., de los activos industriales con los que Sidetur venía realizando las operaciones y actividades destinadas a la fabricación y comercialización de productos siderúrgicos, tienen como efecto que, a partir de dicha ocupación, la filial Sidetur no pueda continuar realizando las mismas operaciones y actividades con los activos que fueron ocupados. En consecuencia, al 30 de septiembre de 2018 y 2017, Sivensa presenta en el estado de situación financiera consolidado, de forma separada del resto de los activos y pasivos, los activos que fueron ocupados, otros activos objeto de apropiación y los pasivos que se consideran fueron asumidos por la empresa estatal Complejo Siderúrgico Nacional, S.A., los cuales son clasificados como una inversión disponible para la venta y se presentan en la cuenta de “Activos netos en proceso de expropiación y activos objeto de apropiación”. Los activos industriales de Sidetur que fueron ocupados, otros activos objeto de apropiación y las obligaciones que debieron ser asumidas por la empresa estatal Complejo Siderúrgico Nacional, S.A., se corresponden a propiedades, plantas y equipos, inventarios, efectivo en moneda nacional, cuentas por cobrar comerciales, netos de cuentas por pagar a proveedores y otras, anticipos recibidos de clientes, utilidades, vacaciones y otras acumulaciones y prestaciones sociales por pagar. Asimismo, el resto de activos y obligaciones de Sidetur, incluyendo la deuda financiera, se mantienen en el estado de situación financiera consolidado de Sidetur, la cual envió oportunamente las debidas comunicaciones a sus acreedores, organismos oficiales y reguladores, informando de los referidos eventos de finales de octubre 2012. En septiembre de 2018, de conformidad con las normas contables aplicables, la gerencia obtuvo una actualización de los valores de los avalúos (costo de reposición depreciado) de los inmuebles, maquinaria, equipos e instalaciones de Sidetur efectuados en septiembre de 2009. Dicha actualización indica que el monto total de las propiedades, plantas y equipos al 30 de septiembre de 2018 es de Bs. 18.189 millones, monto superior al valor en libros de los activos netos en proceso de expropiación y activos objeto de apropiación que es de Bs. 142 mil. Al 30 de septiembre de 2018, para fines de análisis adicional Sivensa preparó un estado de situación financiera consolidado complementario de acuerdo con las políticas contables de la Compañía, las cuales difieren de las normas e instrucciones de la SUNAVAL por reconocer los valores de los avalúos como el costo de los activos fijos de la filial Sidetur. Véase más detalles en la Nota 22, del Informe de los Contadores Públicos Independientes y Estados Financieros Consolidados al 30 de septiembre de 2018. 6 Informe de la Junta Directiva de Siderúrgica Venezolana “Sivensa”, S.A. | 2018 4. PRESENTACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS En fecha 27 de julio de 2016, la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) emitió la Circular N° 0744, mediante la cual decidió instruir, a los emisores de valores objeto de oferta pública de conformidad con la Ley de Mercado de Valores, presentar sus estados financieros ajustados por inflación con base a los índices publicados por el Banco Central de Venezuela (BCV) correspondientes al año 2015 y que a partir de enero de 2016, se deberán consignar los estados financieros con base a las cifras ajustadas por inflación con el último índice publicado por el BCV. Debido a que el último índice de inflación publicado por el BCV, a la fecha de este informe, es el correspondiente al mes de diciembre de 2015, Sivensa reconoció los efectos de la inflación hasta el 31 de diciembre de 2015 y consideró las cantidades expresadas en términos de poder adquisitivo a dicha fecha como base para los importes en libros de las partidas en sus estados financieros subsiguientes. Los resultados consolidados en bolívares del ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2018 a los cuales se refiere este Informe, se presentan a valores nominales, debido a que el último INPC publicado por el BCV, fue al 31 de diciembre de 2015. El efecto de la inflación desde enero 2016 en adelante, deberán ser reconocidos en los resultados del ejercicio que corresponda, en el momento en que los INPC sean publicados por el BCV. Considerando los convenios cambiarios vigentes a la fecha de elaboración de este informe, las transacciones y saldos en moneda extranjera de Sivensa y sus filiales (cuya moneda funcional es el bolívar), constituidos principalmente por dólares de los Estados Unidos de América, han sido convertidos a bolívares utilizando la tasa de cambio a la fecha de la transacción (promedio mensual) y la tasa de cambio de cierre, respectivamente, de acuerdo con lo indicado en la NIC 21. Al 30 de septiembre de 2018 y 2017 la tasa de cambio de cierre utilizada fue la tasa de cambio del Sistema de Mercado Cambiario y la tasa DICOM de 62,17 y de 0,03 Bs. por 1US$, respectivamente, debido a que la gerencia considera que estas tasas reflejan la mejor estimación de las expectativas de los flujos futuros de bolívares que habrían de erogarse o recibirse, para extinguir las obligaciones o realizar los activos en moneda extranjera a dichas fechas, utilizando mecanismos legales y permitidos por el Estado o leyes de la República Bolivariana de Venezuela. Las diferencias en cambio que resultaron principalmente de las fluctuaciones del bolívar respecto al dólar al traducir los saldos en moneda extranjera al 30 de septiembre de 2018 y 2017, se presentan en los resultados de los ejercicios finalizados en dichas fechas, en la cuenta “Pérdida en cambio neta”. La traducción a bolívares de los estados financieros consolidados de la filial IBH, elaborados en dólares estadounidenses, el cual es su moneda funcional, ha sido realizada de acuerdo con la 7 Informe de la Junta Directiva de Siderúrgica Venezolana “Sivensa”, S.A. | 2018 NIC 21, en lo aplicable a una entidad cuya moneda funcional y moneda de presentación son diferentes, como sigue: Los activos y pasivos se traducen a la tasa de cambio de cierre y el patrimonio a las tasas de cambio históricas. Al 30 de septiembre de 2018 y 2017, la tasa de cambio de cierre utilizada fue la tasa de cambio del Sistema de Mercado cambiario y la tasa DICOM de 62,17 Bs y 0,03 Bs por 1US$, respectivamente. Las diferencias en cambio surgidas por la traducción a bolívares de los estados financieros consolidados de la filial IBH, elaborados en dólares estadounidenses, al 30 de septiembre de 2018 y 2017, neto del interés minoritario, se presentan en el estado de situación financiera consolidado en la cuenta “Ajuste por traducción”. El resultado por traducción de filiales en el extranjero, al 30 de septiembre de 2018 y 2017 fue de Bs 38.482,3 millones y Bs 20,6 millones, respectivamente, lo que representa un aumento en el patrimonio consolidado de los accionistas de Sivensa de Bs 38.461,7 millones. 5. RESULTADOS DEL EJERCICIO FISCAL A continuación, se describen los aspectos más significativos del estado consolidado de resultados: Los resultados consolidados de Sivensa incluyen las operaciones de sus filiales, Sidetur, IBH y otras, correspondientes a los ejercicios finalizados el 30 de septiembre de 2018 y 2017. a. PÉRDIDA OPERATIVA: En el ejercicio 2018, la pérdida operativa de Sivensa fue de Bs. 1,3 millones comparada con la pérdida de Bs. 19 mil en el ejercicio 2017. El aumento de la pérdida en Bs. 1,3 millones se debe principalmente al incremento de los “Gastos generales y de administración” en Bs. 6,5 millones compensado parcialmente por el incremento de los “Otros ingresos operativos netos” en Bs. 5,2 millones, durante el 2018 comparado con el ejercicio 2017. El aumento en los gastos fundamentalmente es debido a la traducción a bolívares, de los gastos denominados principalmente en dólares estadounidenses de las filiales en el exterior, a la tasa de cambio de los convenios cambiarios vigentes durante el ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2018 y 2017, (tasas promedio de 7,67 y 0,01422 Bs. por 1US$, en dichos ejercicios) y al incremento inflacionario en los gastos de Sivensa y sus filiales en Venezuela. b. PÉRDIDA ANTES DE IMPUESTO: Durante el ejercicio económico 2018, esta pérdida fue de Bs. 434,9 millones comparada con la pérdida de Bs. 165 mil, en el ejercicio anterior. El aumento neto de la pérdida antes de impuesto en Bs. 434,7 millones se explica principalmente por: i) el aumento de los “Gastos generales y de administración” como se explica en el párrafo anterior; ii) el incremento de Bs. 61,4 millones en los “Gastos 8 Informe de la Junta Directiva de Siderúrgica Venezolana “Sivensa”, S.A. | 2018 financieros” del año denominados primordialmente en dólares estadounidense; iii) la variación negativa en Bs. 423,4 millones en la partida “Pérdida en cambio neta” con respecto a la registrada en 2017; y iv) los efectos mencionados anteriormente, netos del aumento de Bs. 51,3 millones en los “Ingresos financieros” del año denominados fundamentalmente en dólares estadounidenses; todas estas variaciones debidas al incremento en la tasa de cambio aplicable (Bs. por 1US$) para traducir a bolívares las transacciones y saldos denominados en dólares estadounidenses, utilizando los convenios cambiarios vigentes durante los ejercicios económicos finalizados el 30 de septiembre de 2018 y 2017, como se explicó más arriba. c. PÉRDIDA NETA DEL AÑO: En el ejercicio 2018, esta pérdida fue de Bs. 465,8 millones comparada con la pérdida de Bs. 179 mil en el año anterior. El aumento de la pérdida de Bs. 465,6 millones durante el ejercicio, es producto principalmente del aumento de Bs. 434,9 millones de la pérdida antes de impuestos durante el ejercicio 2018 con respecto al ejercicio anterior, comentada más arriba. d. PÉRDIDA NETA DEL AÑO ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE SIVENSA: Este resultado en el ejercicio económico 2018 fue una pérdida de Bs. 465,2 millones comparada con la pérdida de Bs. 173 mil registrada en el año anterior. Este aumento de Bs. 465 millones se debe principalmente al aumento de Bs. 465,6 millones de la pérdida neta del año con respecto a la registrada en el ejercicio 2017. La pérdida neta del período atribuible a los accionistas de Sivensa resulta de restar a la pérdida neta de los ejercicios finalizados el 30 de septiembre de 2018 y 2017, la participación principalmente de los accionistas minoritarios en los resultados de la filial IBH. En dichos ejercicios, esa participación fue una pérdida de Bs. 611 mil y de Bs 6 mil, respectivamente. 6. INTERNATIONAL BRIQUETTES HOLDING (IBH) NACIONALIZACIÓN DE LAS EMPRESAS VENPRECAR Y ORINOCO IRON Desde la fecha en que se produjo el anuncio de nacionalización de las sociedades mercantiles Venprecar y Orinoco Iron en 2009 y hasta mediados de 2013, los esfuerzos realizados por la Junta Directiva y la gerencia de la filial International Briquettes Holding (IBH) para negociar y llegar a un acuerdo con el Gobierno Nacional en relación con el justiprecio de las mencionadas empresas han resultado infructuosos. Por tal motivo, el 9 de julio de 2013, la filial IBH presentó ante el Ministerio del Poder Popular para Industrias una solicitud de indemnización contra la República Bolivariana de Venezuela, por órgano del mencionado Ministerio, en virtud de la 9 Informe de la Junta Directiva de Siderúrgica Venezolana “Sivensa”, S.A. | 2018 expropiación de hecho del interés patrimonial que ostenta dicha filial, directa e indirectamente (a través de IBH de Venezuela, C.A.) en Venprecar y Orinoco Iron, cuyo control operacional y de administración fueron asumidos en forma unilateral y exclusiva por el Estado venezolano en febrero de 2010, sin haber dado cumplimiento al procedimiento establecido en la Ley de Expropiación, ni haber procedido al pago de la oportuna, justa e integral indemnización. A la presente fecha, el mencionado Ministerio no ha emitido ningún pronunciamiento en relación con la referida solicitud. En la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No. 6.119 Extraordinario, de fecha 19 de diciembre de 2013, aparecieron publicados los Decretos Presidenciales de la misma fecha, relacionados con las empresas briqueteras Venprecar y Orinoco Iron (ambas filiales de la filial IBH) que se indican a continuación: (i) Decreto No. 695, mediante el cual se afectan los bienes muebles, inmuebles y bienhechurías que sirven para el funcionamiento de la sociedad mercantil Venprecar y sus empresas filiales, los cuales se consideran indispensables para la ejecución de la Obra Fortalecimiento de la Transformación del Mineral de Hierro y Generación de Briquetas en Caliente que Contribuyan con el Sector Industrial Siderúrgico; y (ii) Decreto No. 697, mediante el cual se afectan los bienes muebles, inmuebles y bienhechurías que sirven para el funcionamiento de la sociedad mercantil Orinoco Iron y sus empresas filiales, los cuales se consideran indispensables para la ejecución de la Obra Fortalecimiento de la Reducción Directa del Mineral de Hierro y Generación de Briquetas en Caliente que Contribuyan con el Sector Industrial Siderúrgico (los “Decretos de Afectación”). Dentro del plazo establecido tanto en el Artículo 22 de la Ley de Expropiación como en el texto de los respectivos carteles de emplazamiento, la representación judicial de la filial IBH y de su filial IBH de Venezuela, C.A., comparecieron ante la Procuraduría General de la República de conformidad con lo dispuesto en el precitado artículo y consignaron sendos escritos en los que se exponen los argumentos de hecho y de derecho que, en su criterio, justificaban la inejecutabilidad de los referidos Decretos de Afectación en los términos en que fueron concebidos, en virtud de que en febrero de 2010 el Estado venezolano asumió, en forma unilateral y exclusiva, el control operacional y la administración de las sociedades mercantiles Venprecar y Orinoco Iron, a los fines de su transformación en empresas del Estado. El 10 de junio de 2014, IBH de Venezuela, C.A., titular de intereses legítimos en su condición de propietaria del 79,649740% del interés patrimonial en las sociedades mercantiles Venprecar y Orinoco Iron, interpuso por ante la Sala Político Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia sendas demandas contencioso administrativas de anulación contra los precitados Decretos de Afectación. 10 Informe de la Junta Directiva de Siderúrgica Venezolana “Sivensa”, S.A. | 2018 El 11 de diciembre de 2014, la referida Sala del Tribunal Supremo de Justicia, en virtud de la solicitud de acumulación presentada por la representación de la República, acordó suspender las audiencias de juicio previstas para ambos casos. Posteriormente, en fecha 3 de agosto de 2017, la prenombrada Sala declaró procedente la solicitud de acumulación antes mencionada. En fecha posterior, el 12 de junio de 2018, la prenombrada Sala fijó la Audiencia de Juicio para el 12 de julio de 2018, la cual se llevó a cabo en la fecha pautada y los apoderados judiciales de IBH de Venezuela, C.A., expusieron los argumentos y promovieron las pruebas que estimaron pertinentes en concordancia con la representación judicial de dicha filial, consignando los escritos correspondientes. El 7 de agosto de 2018 apareció publicada sentencia interlocutoria del Juzgado de Sustanciación de la Sala Político-Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia, mediante la cual se admitieron ciertas pruebas promovidas por los referidos apoderados judiciales, quienes en fecha 18 de septiembre de 2018 y en acuerdo con la representación judicial de la filial IBH de Venezuela, C.A., apelaron parcialmente de la referida sentencia por ante la Sala PolíticoAdministrativa del Tribunal Supremo de Justicia. A la fecha, no ha habido decisión judicial sobre el fondo de las demandas de nulidad de los Decretos de Afectación. OTROS NEGOCIOS Luego de la nacionalización de las filiales Venprecar y Orinoco Iron, IBH ha continuado con sus negocios de comercialización internacional de productos dirigidos a sectores industriales. A principio del mes de enero 2018 la empresa decidió reducir sus operaciones y pagó una liquidación a algunos de los empleados. SDP International Corporate (SDP) es un representante exclusivo de varios productos y tiene identificado algunos productos requeridos por los clientes tradicionales, especialmente los ubicados en Venezuela. De esta forma SDP filial de IBH reduce los gastos de gestión y garantiza su permanencia. 7. DIVIDENDOS DISTRIBUIDOS El último decreto de dividendos fue aprobado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Sivensa, celebrada el 24 de octubre de 2011. 11 Informe de la Junta Directiva de Siderúrgica Venezolana “Sivensa”, S.A. | 2018 8. PATRIMONIO Y CAPITAL SOCIAL Al 30 de septiembre de 2018, el capital social de Sivensa es de un mil cincuenta bolívares con cuarenta y nueve céntimos (Bs. 1.050,49), representado por cincuenta y dos millones quinientas veinticuatro mil trescientas setenta y seis (52.524.376) acciones comunes, con valor nominal de dos cienmilésimas de bolívares (Bs. 0,00002) por acción. Al 30 de septiembre de 2018, el patrimonio consolidado de los accionistas de Sivensa, es de Bs. 38.017 millones. 9. GOBIERNO CORPORATIVO La estructura de gobierno corporativo de Sivensa tiene entre sus objetivos principales el de facilitar la labor de supervisión de la Junta Directiva y la Gerencia de la Compañía en sus funciones de proteger los intereses de los accionistas, sus recursos humanos, clientes, acreedores, y la comunidad en general. La estructura de gobierno corporativo de Sivensa está compuesta por la Asamblea de Accionistas, seguida por la Junta Directiva, que a su vez delega ciertas funciones en los Comités de Auditoría y Finanzas. Conforme con la normativa vigente y con las mejores prácticas de gobierno corporativo, la Junta Directiva de Sivensa está compuesta por calificados profesionales en distintas áreas de negocios, en su mayoría directores independientes de la administración y es el órgano principal responsable de la definición de las estrategias corporativas, así como de la supervisión y evaluación del desempeño de las operaciones. Comité de Auditoría: Con el propósito de garantizar la transparencia y confianza en la administración de la empresa, reducir el riesgo de las operaciones y mejorar la eficiencia de los procesos administrativos, los miembros del Comité de Auditoría se reúnen periódicamente. Comité de Finanzas: Este comité se reúne periódicamente para evaluar las principales transacciones del grupo, relacionadas por una parte, con su portafolio de inversiones en general (nivel de liquidez, acciones negociables y segmentos de negocio) y por la otra, la estructura de capital de la empresa, es decir, nivel, forma y plazos de endeudamiento en el lado de los pasivos y niveles de capital y política de dividendos del lado de los fondos patrimoniales. Sivensa cumple con las regulaciones que en materia de información a los accionistas dicta la SUNAVAL, informando oportunamente sobre todos los eventos relevantes que ocurren en la 12 Informe de la Junta Directiva de Siderúrgica Venezolana “Sivensa”, S.A. | 2018 Organización. Asimismo, pone a disposición de los accionistas los informes trimestrales y anuales, notas de prensa, comunicados y otros géneros de información material a través de su sitio web (www.sivensa.com.ve), y tiene un Departamento dedicado a atender a los accionistas. 10. COMPROMISO CON EL DESARROLLO SOCIAL FUNDAMETAL Fundametal, institución sin fines de lucro promovida por Sivensa y sus filiales, ha estado focalizada en la capacitación de los recursos humanos en el país durante más de 42 años. Con apoyo de personal calificado y con una clara vocación de servicio, durante el ejercicio económico 2017-2018, realizó una serie de actividades cónsonas con su gestión. En el año se ha observado una reducción en la demanda de servicios de Formación y Capacitación causados por el menor nivel de actividad de clientes de los sectores Industriales y de Servicios. A pesar de esta situación la Institución se mantiene activa respondiendo a las necesidades de los clientes e innovando en sus programas y servicios. En resumen, la transferencia de conocimientos tanto por la vía de educación formal como de educación alternativa la podemos describir de la siguiente manera: En actividades de Formación Profesional para el Trabajo y de mejora continua, se realizaron 461 cursos en los cuales participaron 7.217 personas y representaron 69.474 horas de capacitación. En la ejecución de estos cursos intervinieron trabajadores de unas 145 empresas públicas y privadas. Estos programas de formación tratan aspectos técnicos y actitudinales que tienen como objetivo el desarrollo profesional de trabajadores desde niveles de base hasta gerencia media. La distribución de la demanda estuvo conformada por las siguientes áreas de conocimientos en números de participantes y porcentajes: 1. Gestión de Riesgos Operacionales: 3.639 participantes, (50%). 2. Gestión Humana y Organizacional: 2.102 participantes, (29%). 3. Tecnología de la Información: 483 participantes: (7%). 4. Mantenimiento y Servicios Operacionales: 424 participantes, (6%). 5. Calidad, Productividad y Operaciones: 316 participantes, (4%). 6. Otras áreas: 253 participantes, (4%) Total: 7.217 participantes 13 Informe de la Junta Directiva de Siderúrgica Venezolana “Sivensa”, S.A. | 2018 Del Programa Nacional de Aprendizaje egresaron 165 jóvenes, 81 en oficios Comerciales y 84 en oficios Técnicos. A septiembre de 2018 cursan 256 Aprendices, 188 del área Comercial y 68 del área Técnica. Asimismo, en Convenio Institucional suscrito con la Universidad Panamericana del Puerto (UNIPAP) participan 502 estudiantes en las menciones de Técnico Superior en Cervecería, Licenciatura en Contaduría Pública y Licenciatura en Administración. Del total 124 estudiantes pertenecen a la Facultad de Ingeniería y 378 estudiantes cursan en la Facultad de Ciencias Económicas y Sociales. 11. OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS Y ENDEUDAMIENTO En virtud de los eventos relacionados con la deuda financiera que se señalan en la Sección 1 de este Informe, es de hacer notar que los términos y condiciones de la deuda podrán verse afectados en el futuro por tales eventos y sus consecuencias. Al 30 de septiembre de 2018, la filial Sidetur mantiene dos préstamos a corto plazo con unas instituciones financieras por un total de US dólares 5,9 millones (ver nota 13 del Informe de los Contadores Públicos Independientes y Estados Financieros Consolidados al 30 de septiembre de 2018). Al 30 de septiembre de 2018, el total de la deuda financiera denominada en moneda extranjera de Sidetur y sus filiales es de US dólares 121 millones (obligaciones financieras, préstamos a corto plazo e intereses). 12. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO La política de endeudamiento de Sivensa estuvo orientada a adecuar la duración de sus pasivos con el tipo de activo financiado. La deuda financiera de Sivensa y sus filiales se encuentra denominada principalmente en dólares de los Estados Unidos de América. 14 Informe de la Junta Directiva de Siderúrgica Venezolana “Sivensa”, S.A. | 2018 13. LITIGIOS Y RECLAMACIONES La Compañía y sus filiales no tienen litigios, reclamaciones civiles, fiscales, laborales ni mercantiles en su contra que incidan o puedan incidir, en forma material, en su situación económica y financiera. Los detalles pueden consultarse en la Nota 21 del Informe de los Contadores Públicos Independientes y Estados Financieros Consolidados al 30 de septiembre de 2018. 14. REMUNERACIONES A LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA Desde noviembre 2012, los miembros de la Junta Directiva no reciben remuneración alguna. LA JUNTA DIRECTIVA Caracas, 2 de noviembre de 2018