Адрес массовой регистрации и массовый руководитель
Актуальность данной темы связана также с тем, что количество ЮЛ с признаком недостоверности (сведения заведомо ложные и не соответствующие действительности) в РФ превышает цифру в 20 тысяч.
У каждого «работодателя» в поисках очередного кадра для регистрации ООО возникает ряд вопросов-критериев, по которым он должен либо пройти «комиссию» на должность директора, либо категорично нет. Кто является массовым директором и по каким параметрам?
А при регистрации компании не на последнем месте должен быть вопрос. А какой адрес является адресом массовой регистрации? Какие возможные последствия будут у общества при регистрации или последствия, если она уже давно стоит на налоговом учете.
Ответы на эти вопросы можно найти в письмах Минфина и в ФЗ «О государственной регистрации ЮЛ И ИП, но мы попробуем ответить на них самостоятельно.
Действующая ООО будет в перечне проблемных компаний в случае
-если она была в ЕГРЮЛ до 1 августа, а её директор и учредитель нарисовался ещё 50 конторах и по адресу Вашей компании, есть соседи с пропиской (50 и более),
-если она появилась в ЕГРЮЛ после 1 августа. Директор нарисовался более чем в 5 конторах, а учредитель затесался в более чем 10 ЮЛ. И по адресу Вашей компании, есть соседи с пропиской (10 и более),
Вышеуказанные основания и будут мотивацией для возбуждения к проведению проверки. Как правило – это является условной рекомендацией для проведения данной контрольной работы, которую налоговики не осуществляют в повседневной работе, но в то же время с периодичностью эта работа проводится в нагрузку и как правило к исполнению её спускает:
— регистрирующий орган,
— свои же сотрудники внутри инспекции по служебной/докладной записке сотрудники или по письму УФНС.
— заявление по форме 34001, 34002 в НО от собственника адреса или от номинала (например сорвался с поводка и перестал быть ручным).
При установлении данных фактов (после допроса или осмотра) налоговики направят компании запрос на представление корректной информации. И в случае непредставления правдивых сведений в течение 30 дней в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности содержащейся в реестре информации.
И все же налоговики должны проводить эту работу на постоянной основе с ежемесячным сообщением об этом по форме в УФНС в каждом регионе и далее обобщенные данные передаются в ФНС.
ООО при регистрации.
При регистрации налоговики по закону N 129-ФЗ, вправе отказать в гос. регистрации при наличии инфо о том, что имеется недостоверность сведений, представленных об адресе ЮЛ. А также то, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с ЮЛ. При признании сведений недостоверными спорить с регистрирующим органом будет уже поздно.
Под адресом массовой регистрации понимается адрес, указанный при государственной регистрации в качестве места нахождения несколькими юридическими лицами. А как это проверить. Да легко и просто. На сайте ФНС service.nalog.ru/addrfind.do. Данный ресурс даст проверить адреса, указанные при государственной регистрации в качестве места нахождения несколькими юридическими лицами. Аналогичный сервис на сайте ФНС в отношении массового руководителя service.nalog.ru/mru.do
На самом деле законодательные акты не содержат такого понятия, как «адрес массовой регистрации», однако оно используется в подзаконных актах и в судебной практике. Не исключением являются и кредитные учреждения (п. 1 Приложения 2 к Положению о требованиях к правилам внутреннего контроля некредитных финансовых организаций в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (утв. Банком России 15.12.2014 N 445-П), где четко указано, что данный фактор влияет на оценку рисков клиента.
Мною сделан акцент про адрес «массовой регистрации», потому, что в своей практической работе налоговики при установлении данного факта и проведя осмотр и не установив фактического места нахождения ЮЛ направят уведомление о необходимости предоставления в регистрирующий орган достоверных сведений в 30-ти дневный срок со ссылкой на 129-ФЗ и с угрозой на внесение в ЕГРЮЛ записи об этом. В реальности внесение записи о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ не несет за собой для данного ЮЛ никаких последствий. Но в последующим, налоговики предъявив претензию клиенту- ООО «Белый бизнес» конечно будет ссылаться на запись, о том что «Ваши поставщики являются недобросовестными контрагентами о чем у нас есть запись в ресурсе – Журнал о недостоверности сведений о ЮЛ». Прошу заметить, что в арбитраже приветствуется ссылка на использование ресурса ФНС.
Стоить обратить внимание еще на то, что с декабря 2016 года для инспекторов на местах стало обязательным — при установлении отсутствия ЮЛ по адресу регистрации сканирование протокола осмотра и его занесение в систему АИС Налог-3 Централизованная система регистрации/журнал недостоверности сведений….
Банки.
Здесь есть инструкция в каждой ИФНС о передаче в банк информации при отсутствии ЮЛ лица по адресу (либо по критерию «массовость адреса» или по иным причинам). Информация об этом в обязательном порядке передается отделом регистрации и по инициативе инспекторов контрольных блоков. В 90% случаях банки не реагируют на такие письма вообще. В 10% дают отписку, что приняли к сведению с комментарием «спасибо за инфо»! Но получив инфо кредитные учреждения могут проявить свой интерес к ЮЛ. Есть пример: ООО «Про запас» была на учете около года, деятельность не вела/отчеты нулевые. В 17 году активно пошли обороты. Одновременно и налоговики проявили активность. Результат – осмотр – письмо в банк – блокировка счета банком. ООО «Про запас» написало письмо в ИФНС с просьбой выйти на адрес повторно по причине отсутствия хозяйственной деятельности в момент осмотра и соответственно информировать банк об этом. Налоговая провела осмотр – написала письмо – счет разблокировали.
Попробуем подвести итоги.
1. Каждая инспекция устанавливает свой критерий для определения понятия «массового адреса», «массового руководителя».
2. Случаи исключения из ЕГРЮЛ в практике не реализуются и как говорят регистраторы – «ждем изменений в законе о регистрации».
3. Недостоверность данных о ЮЛ не несет за собой оснований для блокировки счетов со стороны налоговиков, но возможно создаст проблему при открытии новых счетов.
4. Наличие записи в госреестре создаст негативные последствия для клиента при прохождении налоговых проверок. Кто захочет вести с Вами дела если у Вас «черная метка».
Выводы. Черная метка поставлена – и Ваша компания пополнила список ЮЛ с «недостоверными сведениями». Что делать? Как исправить?
1. Перед регистрацией ООО проверять адрес, используя доступные источники, в том числе официальный сайт Росреестра.
2. Периодически, после регистрации для безопасности проводить аудит, проверяя адрес и директора в ЕГРЮЛ. При обнаружении незамедлительно реагировать и вносить нужные корректировки.
3. Если директор/учредитель признан «массовым» однозначно поможет его смена.
4. Если адрес всплыл как «массовый» соответственно переезд.