Тонкости Term Sheet ч.1

Представим, что есть 2 стартапера: Женя и Илья, делающих проект “Funware”. Запустили приложение в сторах, под личным аккаунтом физлица одного из фаундеров, компанию при этом не инкорпорировали. Теперь у стартапа такие метрики, что у нас крепкий стояк и мы вкладываем в них $50K. Что же будет написано в термшите? Поехали.

ORGANIZATION

Funware Ltd. (the "Company"), a newly incorporated company in jurisdiction of Cyprus. The Company shall be incorporated within 12 calendar months from the date of execution hereof. The proposed transaction involves raising of $50,000 (the "Investment") through the issuance of Series Seed Preferred Shares ("Preferred Seed Shares"). 

Перевод по понятиям: называем нашу контору Funware Ltd., которую мы инкорпорируем на Кипре в течение года. Вкладываем $50K и взамен получим привилегированные акции, которые давайте назовем Prederred Seed Shares.

INVESTOR

Ponyatiya Capital or its affiliates

Определяем переменную INVESTOR - это наш крутой фонд Ponyatiya Capital, либо его дочерние/дружественные структуры.

FOUNDERS

Evgeniy Chetkov

Ilya Rayonov

Фаундеры в данной сделке - Женя и Илья.

AMOUNT OF OFFERING

The total round size will be $50,000 paid by the Investor for 25% share in the Company. The Parties agree that the Investor will transfer the Investment directly to one of the Founders under the Loan Agreement. Such loan shall be considered by the Parties as a payment of a subscription price and the Investor will hold 25% of the Company’s shares from the date of its incorporation. Immediately upon the Company is incorporated, the indebtedness of the Founder shall be settled and the date of settlement shall be considered as “Closing”. 

Главный экономический пункт сделки. Стороны в ходе переговоров договорились, что за $50K инвестору выдадут столько привилегированных акций, что его доля будет 25%. При этом мы договорились, что кипрскую компанию Funware Inc. делать дорого/долго, а бежать нужно уже сейчас, так что пока деньги одному из фаундеров передадим лично, в виде займа ему или его юридическому лицу (ООО/ИП). Тут многое зависит от стадии. Если у фаундеров уже есть юрлицо, можно не делать пункт про займ и сразу переводить деньги на компанию. Если ситуация "пре-флоп", когда еще не понятен расклад, можно повременить с созданием конторы (ликвидировать ее труднее и дороже) и переводить деньги займом. Чаще всего все проще: инкорпорировать компанию и проходить KYC в наши веселвые времена трудно и долго (1-2 мес.), так что деньги переводятся через займ.

Очень частый вопрос: "а не стребуем ли мы займ обратно?". Подход у нас простой. Мы венчурные инвесторы, а не кредиторы, и понимаем, что вкладываем не в ларек шавермы, а в высокорисковый проект. Если ты не совершишь глупостей, например купив на наши деньги себе Порше Кайен, займ можно "простить". Но это все равно займ и истинные предприниматели, которые умеют крутиться-вертеться прекрасно понимают, что так удобнее.

USE OF PROCEEDS

The proceeds of the Investment shall be used by the Company in accordance with an investment plan and budget to be approved by the Board.

Все просто. Деньги идут в развитие компании по бизнес-плану, который показали инвестору, или его модификации, которую согласует Совет Директоров.

NO SHOP; ORDINARY COURSE: 

The Company represents and warrants that no other person, firm, corporation or other entity has any option, right of first offer or negotiation, right of first refusal or other right, whether vested or contingent, to acquire any portion of the shares or assets of the Company. During a period of 60 days following the signing of this Term Sheet, neither the Company nor any of its officers, directors, employees, agents or other representatives shall, directly or indirectly: (a) issue any new shares of the Company, cause or permit any sale, assignment, transfer or conveyance of any of the out-standing shares of the Company, or sell, assign, transfer or convey any of the assets of the Company (other than sales of the Company’s products in the ordinary course of business); (b) solicit any offers for, respond to any unsolicited offers for, or enter into or conduct any negotiations with any other person, firm, corporation or other entity in respect of the sale of all or any substantial portion of the shares in the Company, or the assets of the Company or any substantial portion of such as-sets (other than sales of the Company's products in the ordinary course of business); or (c) except as may be required under applicable law, disclose any non-public information relating to the shares, assets or business of the Company to any other person, firm, corporation or other entity. Except as required under any applicable law, and except as required for the performance of this Term Sheet, neither party shall disclose or reveal to any other person, firm, corporation or other entity any in-formation relating to (i) the Company’s assets or liabilities; (ii) Investor's proposed investment in the Company; or (iii) the negotiations between the parties. 

Столь длинный абзац имеет простой смысл. Наши условия действуют, если состояние компании, описанное стартапом нам - заморожено перед сделкой и вы больше не ходите по рынку "налево", например, торгуясь с другими фондами, показывая наш термшит (что кстати, полный зашквар не по понятиям, и в мире уважаемых венчурных фирм это быстро всплывает).

EXPIRATION DATE

These terms are valid until, and will expire on 5pm Moscow time on April 30 2018.

Условия эти не вечны, и надо с ними либо соглашаться, либо не соглашаться. Время - деньги. Если подписались до этой даты - то договорились.

Об остальных пунктах термшитов поговорим в следующих постах, при условии, если вы расшарите эту статью своим знакомым =).

Подписывайся на канал: https://t.me/ventureStuff