О чем нужно договориться с партнером, или как избежать DeadLock'a

О чем нужно обязательно договориться с партнером переде тем, как заниматься общим делом.

1.      Какие доли у Вас, как у партнера по бизнесу?

2.      Что дает Вам доля в бизнесе? 

Это может быть как часть прибыли, так и возможность принимать и блокировать принятие решений, а также возможность получения средств от продажи доли.

3.      Какая совместная стратегия финансирования проекта?

Будете ли вы делать займы или вклады в уставный капитал, или же вы будете финансировать проект в зависимости от доли участия?

4.      Необходимо утвердить финансовую модель бизнеса.

5.      Решить вопрос о внешнем финансировании.

6.      Решить вопрос о распоряжении имуществом бизнеса (компьютеры, интеллектуальная собственность и т.д.).

7.      Каким полномочиями обладает генеральный директор? Что он может сделать без согласия партнеров?

8.      Как распределять прибыль?

9.      Как решать споры между партнерами?

В бизнесе существует такое понятие, как DeadLock – невозможность договориться. Такая ситуация достаточно часто возникает на практике, поэтому нужно заранее знать способы решения данной проблемы.

Причин, по которым партнеры не могут договориться, достаточно много: начиная от семейных обстоятельств и заканчивая изменившимися взглядами на развитие общего дела. Тем не менее, существуют специальные процедуры, позволяющие решить DeadLock.

Итак, жесткие способы решения:

1.      Русская рулетка.

Недовольный партнер направляет другому партнеру свое предложение по цене бизнеса. Второй партнер может либо купить по этой цене долю недовольного партнера, либо продать по этой цене свою долю.

2.      Техасская перестрелка.

Недовольный партнер инициирует процедуру, по которой оба партнера дают закрытые в конвертах предложения по цене покупки доли другого партнера. У кого предложение выше, тот и покупает долю другого партнера.

3.      Мексиканская перестрелка.

Отличается от предыдущей тем, что партнеры предлагают не максимальную, а минимальную цену покупки. Чье предложение минимальной цены выше – тот и побеждает. Однако, купить долю он должен по цене проигравшего.

Кроме того, существуют и мягкие способы разрешения спора:

1.      Put Option (Опцион на продажу).

Это право заставить другого партнера купить Вашу долю по заранее определенной цене. Такой способ, чаще всего, используется при определенных обстоятельствах. Например, при DeadLock’e по кандидатуре гендиректора.

2. Call Option (Опцион на покупку).

Это право заставить другого партнера продать его долю Вам по заранее определенной цене. Подобное решение используется при DeadLock’e по вопросу привлечения или непривлечения инвестора.

Продолжая тему Deadlock’ов и их решения, мы решили рассказать вам еще нескольких вариантах, которые, при определенных условиях, могут быть использованы для выхода из сложившейся ситуации.

1.      Drag along – это право мажоритарного партнера заставить миноритарного партнера продать свою долю или часть доли инвестору или покупателю по цене сделки с инвестором/покупателем. То есть, если вы владеете 60% и нашли покупателя или инвестора на 76%, то вы получаете право требовать от миноритария продать часть или всю долю этому инвестору для совершения сделки.

2.      Tag along – это право миноритарного партнера заставить мажоритарного партнера присоединить свою долю или часть доли к сделке с инвестором по цене сделки с инвестором. То есть, если вы владеете 20%, а партнер хочет продать свои 80% кому-то с кем вы не хотите дальше работать, то вы получите право требовать от мажоритарного партнера обеспечения покупки ваших 20%.

Спасибо ребятам из Legal Light.