___

Выпуск новых "многоголосых" акций публичными компаниями после переезда в САР противоречит интересам миноритариев - эксперт Публичные компании после перерегистрации в российских специальных административных районах (САР) не должны иметь права на выпуск новых типов акций, дающих более одного голоса или иные дополнительные права, если таких бумаг у них не было до редомициляции. Иное приведет к ущемлению прав миноритариев, высказывает замечание к соответствующему законопроекту Минэкономразвития директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин , сообщает «Интерфакс». Минэкономразвития в конце июля сообщило о направлении на повторное согласование в заинтересованные ведомства законопроекта, который регулирует выпуск международными компаниями-резидентами САР акций различных типов с разным объемом корпоративных прав, в том числе бумаг, предоставляющих более одного недробного голоса. Разработка этого документа предусмотрена дорожной картой "Трансформация делового климата", Минэкономразвития занимается этим уже более года. Декларируемая цель готовящихся законодательных изменений - повышение привлекательности резидентства в САР. Последние создавались в 2018 году как "русские офшоры" на островах Русский (Приморье) и Октябрьский (Калининградская область) для деофшоризации подконтрольных россиянам зарубежных холдингов, а также в качестве антисанкционной меры. Но до сих пор особой популярности не получили - сейчас в российских САР около 30 резидентов. Законопроект изначально предусматривал право иностранных компаний, имеющих "многоголосые" акции, не только вместе с ними "переезжать" в САР, но и после редомициляции выпускать новые акции с разным объемом прав, которых в компании до этого не было. Именно за возможность выпускать новые "многоголосые" акции после редомициляции критиковала этот законопроект летом 2019 года Ассоциация профессиональных инвесторов ( АПИ ). По ее мнению, это может привести к ущемлению прав портфельных инвесторов. АПИ направляла свои замечания в Банк России , правительство РФ и государственно-правовое управление президента РФ. Однако в ходе доработки законопроекта Минэкономразвития эту возможность сохранило, а для защиты миноритарных акционеров предложило увеличить минимальный порог для принятия решения о выпуске акций других типов, если это может ограничить права акционеров по уже существующим бумагам, с 3/4 до 95% голосов акционеров. Если же акционеры голосовали против такого решения или не принимали участие в голосовании, проект разрешает им требовать у общества выкупа их акций, говорилось в сообщении Минэкономразвития в июле 2020 года. Но такие оговорки все равно не позволят полноценно защитить миноритариев публичных компаний, считает Спирин . Причина - в отсутствии механизма определения справедливой цены выкупа. По его словам, free-float (доля акций, находящихся в свободном обращении - ИФ) менее 5%, да еще и под постоянной угрозой размытия "многоголосыми" акциями, практически никогда не создает справедливую цену на бирже, а независимые оценщики, к сожалению, на практике также редко устанавливают справедливую цену. "По мере того, как пакет контролирующего акционера будет приближаться к 95% (ему при этом, в отличие от правильной процедуры sqeeze-out (принудительный выкуп акций - ИФ ), не нужно делать никаких оферт акционерам), оставшиеся акции будут торговаться все с большим и большим дисконтом к их справедливой стоимости исходя из фундаментальных оценок компании, поскольку над оставшимися акционерами начинает нависать угроза размытия "многоголосыми" акциями. И потом акции за бесценок будут выкупать уже собственно при выкупе при принятии решения о выпуске "многоголосых" акций", - говорит Спирин . По его мнению, предлагаемое регулирование не создает справедливый защитный механизм на случай выпуска "многоголосых" акций в существующей публичной компании с миноритариями. "Скорее, создается nuclear option (экстремальный способ - ИФ ) для размывания миноритариев 95%-м акционером и выкупа их акций за бесценок", - полагает Спирин .