___

Минэкономразвития предлагает новые опции и ограничения для реорганизации ПАО Реорганизация без промежуточного юрлица, 95%-е большинство для части решений о реорганизации публичных акционерных обществ (ПАО) и ответственность для тех, кто затевает вредную для акционеров реорганизацию, - такие новеллы в корпоративное законодательство предлагает Минэкономразвития. Изменения предлагается внести в законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью". Эти изменения связаны со вступившими еще в сентябре 2014 года поправками в Гражданский кодекс (ГК) РФ, которые расширили возможности компаний при реорганизации. Они позволили компаниям с различной организационно-правовой формой проводить совместную реорганизацию (совмещенная), а также сочетать различные ее формы - слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (смешанная). БЕЗ ЭФЕМЕРНОГО ЮРЛИЦА Действующее законодательство позволяет проводить смешанную реорганизацию через "промежуточное" юрлицо, которое создается в результате разделения компании и одновременно присоединяется к другому юрлицу. В Единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ) эти записи вносятся одновременно. Минэкономразвития в законопроекте, с которым ознакомился "Интерфакс", предлагает новую опцию - смешанную реорганизацию без создания промежуточного юрлица. Законопроект вводит термин "обособляемая часть общества", отмечает старший юрист юрфирмы "Пепеляев групп" Анатолий Машков. По его словам, этот термин обозначает обособление части прав и обязанностей реорганизуемого общества - без создания новых компаний, так называемых промежуточных эфемерных юрлиц. Договор о присоединении такой обособленной части общества должен содержать наименования, ИНН, ОГРН реорганизуемой компании и той, к которой присоединяется обособленная часть первой, а также порядок и условия присоединения. Кроме того, должен быть определен порядок получения реорганизованным лицом или его акционерами, участниками акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, к которому осуществляется присоединение. "Представляется, что такое нововведение призвано облегчить работу по подготовке документов при проведении реорганизаций в форме присоединения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением", - отмечает Машков. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА УЛОВКИ Минэкономразвития также предлагает закрепить в законах об АО обязательность составления и предоставления акционерам заключения о реорганизации компании. В этом документе должно содержаться обоснование условий реорганизации, оценка ее целесообразности и предполагаемых последствий для деятельности компании. "Такое заключение утверждается советом директоров или единоличным исполнительным органом общества, если в обществе отсутствует совет директоров. Лица, проголосовавшие за утверждение советом директоров или исполнительным органом заключения о реорганизации, содержащего недостоверную, неполную или вводящую в заблуждение информацию, в случае, если реорганизация привела к возникновению у акционеров убытков, будут нести солидарную ответственность по таким убыткам, при условии доказанности виновности их действий", - объясняет Машков. УСЛОВИЯ ОТКАЗА ОТ ПУБЛИЧНОСТИ Законопроект также вводит повышенный уровень одобрения акционерами решений о реорганизации публичных акционерных обществ. По действующим правилам для принятия решения о реорганизации ПАО требуется три четверти голосов его акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. А теперь для ряда случаев законопроект предлагает ввести специальный уровень одобрения для принятия решения о реорганизации ПАО: 95% голосов всех акционеров-владельцев акций общества всех категорий.